南京婚姻家庭律师
律师热线 025-84110110
离婚诉讼财产分割子女抚养涉外婚姻
遗产继承债权债务过错赔偿联系我们
首页 >>文章

公司合并分立的方式及程序

公司合并分立的方式及程序

当生意越做越大时可能就会面临公司的合并与分立,不管是哪一种老板的收益都在不断增加,同时其责任也在不断加大。这是一个极其重要的过程,一步走错以后解决起来就会变得十分麻烦,一个正确的方式不管怎样都是一个良好的开端,我们今天就来为您解析一下公司合并分立的方式及程序。

一、公司合并的方式及程序

(一)公司合并的方式:

1、吸收合并。一个企业合并另一企业,被合并方注销,合并方继续存在。

2、新设合并。原来的企业全部注销,新设立一个企业,为合并后的企业。

3、控股合并。合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上(不含50%)的股权,完成合并。合并方与被合并方继续存在。


(二)公司合并的程序

1、 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

二、公司分立的方式及程序

(一)公司分立的方式

存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;

解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。

存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

(二)公司分立的程序

1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第一百七十六条条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同行。

5、履行债权人保护程序根据《公司法》第一百七十六条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

看了以上的文章不知道您对公司合并分立的方式及程序有没有了一个系统的认识,最后还是希望您在处理这个过程的时候做到谨慎冷静,毕竟这是一个非常重要的转折点。公司在分立或者合并前后,要处理的事情肯定会更多,有条件的话我们建议您咨询一下相关律师。





相关内容:

·公司法律事务管理包括哪些?
     在我国,每家公司都有专门的法律顾问,主要管理公司的法律事务,那么,公司法律事务管理包括哪些?事实上,每家公司都有所不同,主要有劳动纠纷,为公司提供各种法律意见等等,下面,让我们具体来看一下,具体有哪些内容? 主要包括劳动争议、经济纠纷、合同审查、提供法律意见。 企业法律顾问也称企业律师,包括企业外部法律顾问,即指律师事务所接受企业的委托指派律师担任企业的法律顾问,以及企业内部法律顾问,即...


·深圳成立分公司流程有哪些
    深圳成立分公司流程有哪些 越来越多的公司因业务需要,而发展分公司,当然在不同地方设立分公司也有不同的流程。那么,在深圳如何成立一家分公司,以及注册公司有什么具体要求?具体的在深圳成立分公司流程是什么?下面的我们就来为各位详细的介绍一下。 一、深圳分公司注册条件: 1、有符合规定的名称; 2、营业场所在公司住所以外; 3、分公司的经营范围不超出公司的经营范围; 4、法律、行政法规、国务院...


·分公司签订合同是否有法律效力?
    分公司签订合同是否有法律效力?分公司签订合同是有法律效力,一般而言,分公司在总公司授权范围内所进行的经营合同,基本上都是有效的。因此,在与分公司签订相关合同时,作为合同相对方,一定要审查分公司的总公司对其出具的授权委托书,明白总公司是否授权其对外签订合同,以及授权的额度。如果合同相对方事先没有审查分公司的总公司出具的授权委托书,不知道分公司的签订合同的权利范围,则双方所签订的合同是否是无效的呢?《...


·公司法人跑了能找到吗
    公司法人跑了能找到吗?一个公司企业的发展离不开这个公司企业的法律代表人,也就是法人,一般情况下每个公司的法人代表指的是依法代表法人行使民事权利的人同时也要履行义务,能使得公司能很好的适应我国的市场环境,确保公司的发展,法人的作用至关重要,那公司法人跑了能找到吗?下面就详细介绍。 一、什么是公司的法人代表? 一般情况下法人就是公司董事长,董事长是有股东大会投票选举产生,他可以是其他的自然人,那么法人...


·公司法人有什么权利和义务?
    公司法人有什么权利和义务? 每一家公司在成立的时候,都要通过公司章程中约定的办法,选举出公司法人。按照公司法规定,有限责任公司应该由经理、董事长等高级管理人员担任公司法人。作为公司中重要的一员,公司法人在享受权利的时候履行义务。那么,公司法人有什么权利和义务?下面我们一起看看我们是怎么说的。 一、公司法人有什么权利和义务? 1、公司法人的权利 法定代表人的职权,有的是法律直接规定的,有的是...


·我国上市公司融资占比是怎么算的
    我国上市公司融资占比是怎么算的? 企业在发展的过程中会根据自身的需要或者是其他的原因往往都会选择进行融资上市,但是在选择融资上市的过程中有一个问题需要注意,那就是我国上市公司融资占比是怎么算的呢?我们整理了关于这个问题的详细资料,一起看一下吧。 一、我国上市公司融资占比是怎么算的? (一)目前融资融券有两项手续费 1、利息,全国统一,融资年息8.6%,融券年息10.6%,融一天的话除以36...


·子公司法人和分公司有什么具体区别?
    子公司法人和分公司有什么具体区别? 子公司是部分股份被其他公司控制的公司,分公司是自身对业务等方面进行管理但仍是附属公司。从关系上来说,分公司是总公司的一个分支,子公司是其母公司的附属,和母公司有联系但可以独立经营,相对分公司的关系来说有独立性。他们有很多区别,那么子公司法人和分公司法人有什么具体区别? 一、分公司和子公司的区别 (一)法人、经营的区别 企业可以依法设立分公司与子公司。分...


·注册一般纳税人公司条件是什么?
    注册一般纳税人公司条件是什么?1、收入达标:工业年收入100万元(不含税),商业180 万元;新办企业不要求2、核算健全:要有两名以上的专业财务人员,要按规定设立总帐、明细帐、日记帐;要能准确核算增值税的进项、销项和应交税金;要能税务机关要求建立起相关的出入库手续,要能按税务机关要求进行纳税申报和保送各种报表;3、有真实办公场所:与营业执照地址一致!税务局会派专员审查。4、新办企业注册资本要求10...


·公司法中分公司承担责任的法条有哪些?
    公司法中分公司承担责任的法条有哪些? 分公司一般是指在资金、人事以及经营事物上受到总公司管理,不单独具备公司资质的分支机构。分公司虽然在一定程度上独立处理公司相关运营事项,但是在法律意义上不存在独立性。那么公司法中分公司承担责任的法条有哪些?分公司的法律地位具体来说是怎样的?下文中本站的我们就给您进行具体的解答。 公司法中分公司承担责任的法条有哪些? 1、分公司的法律地位及民事责任承担。 ...


·公司法关于董事改选有何规定?
    公司法关于董事改选有何规定? ?公司方面我们您肯定都是有自己的认识的,对于公司我们国家是有着公司法进行相应的管理的。公司法其实对于公司来说非常的重要,因为公司需要严格按照公司法中规定的来做。公司法其中有规定董事改选的问题,那么公司法关于董事改选方面有何规定? 一、公司法关于董事改选有何规定 《公司法》 第四十四条?【董事会的组成】有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十...


·法院强制执行公司没钱怎么办
    法院强制执行公司没钱怎么办如果有证据证明被执行人转移财产的,执行法院可以对其处以法拘留、罚款,并强制追回被转移的财产用以执行。如果被执行人确实没有可执行的财产,法院可以下达中止执行的裁定,执行申请人无论什么时候发现被执行人有了可执行的财产即可以申请恢复执行,永远不会过期。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条规定 被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务,人民法院有权向有关单位查询被执行...


·企业融资方式考虑因素有哪些
    企业融资方式考虑因素有哪些?就目前经济市场来看,企业进行融资的现象是十分常见的,由于融资涉及到金钱利益,若没有做好融资方案,或者决策失误等,可能会到来经济损失,故而,在融资之前,需要考虑的因素是比较多的,具体来说,企业融资方式考虑因素有哪些? 企业融资方式考虑因素: 1、首先是融资渠道问题,现在有债权融资和债务融资。债权融资是不需要还利息的,但是要把利润分给别人。换句话说,利润跟风险是企业主与债权...


电话咨询.|.短信咨询.|.留言咨询
©Copyright Reserverd
南京婚姻家庭律师