公司合并应注意哪些问题？

公司合并应注意哪些问题？

一、公司合并应注意哪些问题？

公司合并应注意的问题包括合并的方式和合并所必须经历的过程，具体如下：

公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并的程序具体如下：

(一)订立合并协议

对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投资总额和注册资本;

4、合并形式;

5、合并协议各方债权、债务的承继方案;

6、职工安置办法;

7、违约责任;

8、解决争议的方式;

9、签约日期、地点;

10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(二)通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(三)编制资产负债表和财产清单

(四)通知债权人和公告

我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。

该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。

为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

(五)主管机关批准

公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

(六)办理公司变更、注销登记

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。

综上，公司合并所涉及到的法律问题非常之多，所以在实际的操作过程中通常会占据很长的时间，而公司合并后的效果要么就是原有的公司规模变大了，要么就是在市场上出现了一个全新的公司组织，但是在合并的过程中也必须要这种流程的合法性。

相关内容：

·装修公司法人责任有哪些？
装修公司法人责任有哪些?1、企业的法人代表在不同的场合要承担不同的法律责任，种类多样。譬如，在代表该企业的场合，其个人签名即导致企业承担责任的后果;如果企业破产并负有个人责任，法人代表会受到将来再办企业时的诸多限制;如果企业触犯了有关法律的规定，可能法人代表的人身会受到限制，例如拒不执行法院判决法人代表被拘留;法人犯罪，法定代表人会受刑事处分，等等，以上只是列举，不完全。2、该法人如无成立上的缺陷...

·公司股东个人分红怎么报税一、公司股东个人分红怎么报税?
公司股东个人分红怎么报税一、公司股东个人分红怎么报税? 第一步纳税人到主管税务机关办税服务厅领取纸质《个人所得税纳税申报表》第二步纳税人按照填表要求填写申报表一式两份。第三步纳税人直接将申报表、身份证件复印件提交给主管税务机关办税服务厅。第四步纳税人执税务机关开具的税收缴款书缴纳税款。第五步纳税人留存一份申报表备查。二、股东分红所得税率是怎么规定的? 依据《个...

·旗下公司和分公司区别
区别：1、范围不同。旗下公司既可以是子公司，也可以是分公司；子公司则是指一定数额的股份被另一公司控制支配的公司，子公司拥有独立的法人资格。2、级别不同。旗下公司是一级公司的直接下级，控制着二级公司的经营、人事等所有权力；而子公司仅仅是控股关系，并非直接下级，也不能随意干涉子公司的经营和人事任命。《公司法》第十四条规定，分公司与子公司公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取...

·无锡拆迁企业缴税政策解读
无锡拆迁企业缴税政策解读 1、关于企业所得税。该企业如何缴纳企业所得税呢？根据《国家税务总局关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函〔2009〕118号）第二条的规定，企业取得的政策性搬迁或处置收入按4种不同的方式进行企业所得税处理：（一），企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新...

·在我国公司法人代表有几个
在我国公司法人代表有几个在我国，任何一家公司都会有着相应的公司法人代表。公司法人代表是公司能够成立的重要组成部分之一，代表公司承担着主要的法律责任，但是对于很多初期创业的人来说，可能会存在这样一种疑问，在我国公司法人代表有几个?对于这一问题，我们将在下文当中为您进行详细解答。一、在我国公司法人代表有几个? 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人与自然...

·根据公司法规定能不能以分公司签合同？
根据公司法规定能不能以分公司签合同?根据公司法规定能以分公司签合同，就是为了充分地、更方便地开展经营业务，分公司可以自己的名义对外开展业务，当然也包括了签订合同这样重大、不可或缺的环节。分公司在签订合同时，只要加盖分公司的印章就可以了，没有必要每个合同都要到总公司加盖总公司的印章。对于与分公司开展业务的公司或个人来说，也没有必要必须要求分公司在合同上去加盖总公司的印章。只要审查总公司对分公司的授权...

·普通有限公司股东连带责任有哪些？
普通有限公司股东连带责任有哪些?普通有限公司股东连带责任有：1、公司设立时，股东虚假出资或抽逃出资，设立时的全体股东对虚假出资、抽逃出资部分承担连带清偿责任。《公司法司法解释三》第十三条第三款：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。2、公司增资时，...

·公司法人属于什么部门？
公司法人属于什么部门?公司法人不属于任何一个部门，是指依照公司法设立的，有独立的财产，能够依自己的名义享有民事权利和承担民事义务，并以自己的全部财产对公司的债务承担民事责任的企业组织。我国公司法人的特点在于：由出资人或股东以法律行为设立;以营利为目的;设立人不限，可以是国有财产授权投资或经营单位、其他类型法人及个人;其规范依据，特殊的主要为《公司法》等。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独...

·担保公司股东条件有哪些要求
一、担保公司股东条件都有哪些要求 (一)企业法人作为主发起人应当具备以下条件： 1.管理规范、信用良好、实力雄厚。 2.持续经营3年以上，最近连续2个会计年度盈利，近3年累计净利润在500万元以上，资产负债率不高于70%，净资产不低于2000万元，原则上实施本项目投资后长期投资额不得超过净资产的60%。 3.以自有资金出资且来源真实合法; 4.无重大违法违规经营记录; 5...

·无证驾驶撞死人保险公司赔吗
无证驾驶撞死人保险公司赔吗对于无证驾驶发生交通事故造成人身损害，保险公司应否担责?在现实中争议较多，有的认为对无证驾驶情形下发生道路交通事故造成损害的保险公司不应承担赔偿责任，因此保险公司对无证驾驶情形下发生道路交通事故致人损害的不承担赔偿责任，承担的是交强险责任限额范围内垫付抢救费用的责任。保险公司对机动车发生交通事故造成的损害应分为人身伤亡和财产损失两部分，对不同部分的损失应适用的不同处理...

·内资企业收购外资企业流程是怎样的？
内资企业收购外资企业流程是怎样的？内资企业收购外资企业流程一、外商投资企业变更为内资公司的步骤公司首先需要召开股东会，作出将全部股权转让的决议，签订《股权转让协议》，然后报先前核准公司设立的外经贸委审批，获得审批之后向该公司原注册的工商局提交有关资料、办理变更登记手续，领取企业法人营业执照，并到税务局、国土局、开户行等部门办理更名登记及相关手续。二、股权变更事项须提交的文件（一）向先前核...