公司法一票否决权是否合法？

公司法一票否决权是否合法？

随着法制社会的加大普及，在众多工作机构中就相应制定了管理制度。就在许多公司为保障所有权与经营权的制衡，国家根据有关规定制定了公司管理制度，同时在公司需要进行裁决时，各大股东也具有相应的否决权的。那么，在法律意义上公司法一票否决权是否被认定为有效吗?

一、公司法一票否决权是否合法

对于有限责任公司的董事是否享有一票否决权的问题，实务中争议颇多。有人认为，根据《公司法》第四十九条“董事会决议的表决，实行一人一票”的规定及目的解释和体系解释思路，有限公司董事不享有一票否决权，否则将违反公司法规定的“董事一人一票”制度，实务中存在诸多风险。

然而，考虑到中国有限公司经营管理的现实情况，不宜笼统的将有限责任公司中董事的一票否决权认定为有效或无效。这个“现实情况”是什么呢?目前，我国公司的经营管理制度大多不健全，很多创业者对公司法及相关法律规定不甚了解，股东同时担任董事(长)的情况非常之多。也就是说，很多有限责任公司并没有做到所有权与经营权的分离。在股东兼任董事的情形下，公司章程规定某一“董事”对有些事项享有特权，如一票否决权，就不能简单的被定义为有效或无效。

二、股东董事的一票否决权

我国《公司法》第三十七条和四十六条分别规定了股东会的职权和董事会的职权，同时也赋予公司股东对有关事项在《公司章程》中进行变更规定的权利。公司章程是指公司必须具备的，由发起设立公司的股东制定，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。《公司章程》可以对股东和董事的职权做出规定。

当《公司章程》不完善，没有明确某项权利属于股东还是董事时，赋予“董事”对某事项的一票否决权或其他特权，可能实际上是在赋予该股东一项股东权利，这种情况下，一票否决权宜被认定为有效。比如，甲是A公司大股东，同时也是公司的董事(共3名董事)，《公司章程》明确规定，在公司经营管理过程中，甲对任命所有部门经理享有一票否决权。虽然任命部门经理一般属于董事的权利，董事应当以一人一票的形式对该事项进行表决，实行少数服从多数原则，但是甲的一票否决权与其大股东的身份显然密不可分，部门经理任命权已经实质上属于股东的权利，不宜将其以董事身份行使的一票否决权认定为无效。

实际上，董事对某些事项享有一票否决权，多半是基于股东身份。董事权利与股东权利有时是并行不悖的。(案例参考请点击阅读原文)当然，如果《公司章程》明确将一项权利规定为董事享有的权利，那就另当别论了。

三、一般董事的一票否决权

若董事不具有股东身份，《公司章程》却赋予其对某些事项享有优越于其他董事的一票否决权，这种情况可能违背了《公司法》第四十九条“董事会决议实行一人一票制”的规定，不具有法律效力。另外，公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护股东权利和市场经济秩序，促进经济发展，赋予董事一票否决权似乎超出了股东意思自治的限度，所以“以保护股东意思自治为由”认为董事享有一票否决权的说法也是站不住脚的。

有关法律：

1.《公司法》第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

2.《公司法》第三十七条　股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

3. 《公司法》第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

4.《公司法》第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

综上所述，公司法一票否决权的有效性不取决于股东个人，也不取决于董事长，而是取决于共同的意见。当公司进行相关重大决定时，应该召开董事会，对相应的决议进行一人一票制投票，以多胜少的方式解决问题。当然您可以知道股东与董事长之间是相互制约的，相关联系的。


相关内容：

·收购企业流程是什么？
    收购企业流程是什么？ 一、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。 1、内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议; 2、对外投资额是否有限额，如有，是否超过...

·隐名股东公司管理权可以享有吗？
    隐名股东公司管理权可以享有吗?隐名股东一般是不可以参与企业管理的，而且连股东会的决议也是不能进行参加的，但是可以委托他人进行参与管理，在选择做稳名股东的时候就要和代持者协商好所有条款，在代持股权的期间，公司的一切动向自己都必须要有知情权，让自己的合法利益不受到损害。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(下称《公司法解释三》)第二十二条规定，对于已经依法出资的当事...

·公司合作入股合同,到期未续签怎么办？
    公司合作入股合同,到期未续签怎么办？ 各方成立公司，在订立公司合作入股合同后就要根据合同条款履行出资义务，享受公司分红了。而合同一般都有合同有效期，那么公司合作入股合同,到期未续签，合同是否继续生效？签署公司合作入股合同有哪些重要条款？下面就让我们重点介绍下吧。 一、公司合作入股合同,到期未续签应该怎么处理？ 1、法律上，没有续签但是仍然按照原合同的权力和义务继续履行，合同成立生效。 2、...

·企业要增加注册资本的流程是什么？
    企业要增加注册资本的流程是什么?1、去工商领取变更申请表，填写注册资金变更相关栏目2、将增资款打入你的基本账户，请会计师事务所验资，并出具验资报告3、带上营业执照正副本、组织机构代码证、国税地税登记证、身份证等，总之与营业相关的证件，去工商办理注册资金变更。一般一周左右能批下来，给你换发新的营业执照，然后还要去国税、地税登记变更后情况。二、公司注册资本可以使用吗?有关这个问题，需要从两个方面来讲，...

·公司倒闭法人不注销营业执照有什么影响？
    公司倒闭法人不注销营业执照有什么影响？一、公司倒闭法人不注销营业执照有什么影响如果公司倒闭，营业执照未注销可能会给以后重新办理执照等方面带来不利影响，所以如果没有经营了，最好注销，否则会产生税务或工商管理等方面的麻烦。二、如何注销营业执照，需要什么手续?注销工商营业执照，虽然各地具体手续有所差异，但主要手续如下： （一）召开股东会和董事会，形成同意注销清算决议，同时成立清算组。 （二）注销国家税务...

·企业倒闭法人逃跑需要承担什么责任
    企业倒闭法人逃跑需要承担什么责任 一、企业倒闭法人逃跑承担的责任 1、涉及经济关系的赔偿违约责任 《民法通则》第43条 企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。 《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第58条 企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。法人承担对第三人责任后，...

·辞职期间被提前辞退公司有赔偿吗
    可以向单位所在地劳动局申请仲裁争取补偿金，如果员工无过错，合同期内公司无权解除劳动合同，如果违法解除劳动合同，需要向劳动者支付经济赔偿金。如果用人单位没有提前通知辞退员工的，要视具体情况来确定单位应该承担的法律责任：1、如果是在试用期内的，则单位不需支付经济补偿金。2、如果单位是按照《劳动合同法》第三十九条的规定来解除劳动关系的，不需支付经济补偿金。3、如果过了试用期的，则单位首先应该向员工支付一...

·合伙企业属于法人组织吗
    合伙企业属于法人组织吗合伙企业不是法人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。而法人依法独立承当民事责任，所以合伙企业不是法人。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。法律依据：《合伙企业法》第二条第三款...

·公司管辖权异议提出时间是什么时候？
    公司管辖权异议提出时间是什么时候?公司管辖权异议提出时间，必须在法院受理案件之后，并且在提交答辩状期间提出，否则异议无效。超过法定期间，人民法院不再受理。当事人在此期间提出异议后又要求撤回的，法院应予允许。在案件审理过程中，出现有独立请求权的第三人或追加了案件当事人，他们的管辖异议权不受“提交答辩状期间”的限制。适用简易程序审理的案件，原告可以口头起诉，被告因未收到起诉状，不能书写答辩状，因此管辖...

·贸易公司法人变更手续是怎样的？
    贸易公司法人变更手续是怎样的？ 申请公司法人变更，无论是对于贸易公司来讲，还是普通的有限公司，都应该要有一定的手续去办理，那么贸易公司的法人变更手续应该是怎么样的呢？根据国家的公司法规定，首先应该要提取申请报告，并且还要由公司担保人签署变更登记申请书。 申办手续：(变更) 1、 申请报告; 2、 公司委托代理人的证明(委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件; 3、 公司法定代表人签署的...

·可以解散公司的条件是什么
    在公司解散之前，是有一定的条件的，也是有关纠纷中最敏感的问题，更是诉讼中的难点问题。因为这其中牵涉了太多的人和事情，以及不同人员之间的关系与权益的保护。但是在我国的现状来说，有关公司解散的一些规定制度并不是很健全，因此大量的相关案件法院都没有办法办理，有关股东的权益保护热度也越来越高，越来越受到人们的关注。公司的解散在《公司法》中仅有的几条规定中有四条有关公司解散的条件：1.在公司营业期但期限到了...

·公司签合同用假章怎么办
    员工可以收集相关证据，写好起诉状，去法院起诉。该行为涉嫌合同诈骗罪，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。《刑法》第二百二十四条规定，有下列情形之一，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒...