南京婚姻家庭律师
律师热线 025-84110110
离婚诉讼财产分割子女抚养涉外婚姻
遗产继承债权债务过错赔偿联系我们
首页 >>文章

中国企业海外并购程序有哪些

中国企业海外并购程序有哪些

海外并购,随着经济全球化的发展,受到了越来越多的企业的欢迎,不少企业都开始尝试进行海外并购,但是在这之前,了解一定的风险和并购程序是十分必要的。那么,中国企业海外并购程序及其法律文件有哪些呢?下面,我们会为您带来相关的法律知识的介绍。

中国企业海外并购程序及其法律文件

1、初始阶段
保密协议/保密承诺函在交易的初始阶段,因标的资产、股权或业务等的拥有人,或目标公司的股东等(为叙述上的简便,本文以下统称为“出售方”)需向收购方披露有关交易标的的相关信息。因此,按照惯例,在该出售方披露相关信息前,出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》,或与潜在收购方签署《保密协议》等。考虑到在交易进展的过程中,收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性,如,为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等,作为收购方的律师,我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。在此种情况下,较好的解决方案,就是双方签署一份双边的《保密协议》,或双方互签条件相同的保密承诺函。投标文件/报价函在许多并购交易中,出售方为了争取到最好的出价,非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。国际市场上许多着名的交易,以及我们作为律师处理过的多起交易,均是通过此种方式进行的。在此种交易方式下,收购方需要向出售方提交投标文件(针对较为正式的招标程序而言),或报价函(对一般的竞争性谈判等而言)。上述文件的共同性在于,就其法律性质而言,其均为收购方提出的要约,在该文件的有效期内,其对收购方自身有法律拘束力。也就是说,一旦交易对方接受了上述文件中包含的实质性条件,如交易价等,则收购方不得反悔。
2、谈判开始阶段
保证金协议有时,出售方会以收购人/报价人提交一定金额的保证金为前提条件,向相关报价人开放一定时长(如1-3个月等)的独家谈判期。此时,双方就有必要签署一份《保证金协议》。在该《保证金协议》中,须清楚界定保证金的性质、保证金返还的条件、独家谈判期的时长和结束条件等。备忘录交易双方经过初步商谈,可能会达成一定的初步共识。如交易双方均认为有必要通过签署相关文件来记录该共识,则通常签署的文件为“备忘录”或类似文件。在备忘录中,可描述双方当时达成的一切有关交易的共识,如交易内容、交易模式、交易的前提条件等。需要注意的问题是,除非特例,否则在通常情况下,备忘录仅起到记录交易共识的作用,其本身是没有任何法律拘束力的,因此,也不存在所谓某一签署方违反备忘录的“违约责任”问题。条款清单作为并购交易的惯例,一旦交易双方进入相对实质性的谈判阶段后,为使谈判进程更为高效,通常首先由交易双方的商务人员(而非法务人员或外部法律顾问)对交易的具体商务条件,如交易价格、付款安排、交割条件等事项,进行谈判,并以“条款清单”的方式将双方商务人员达成的共识予以记录和描述。就其重要性而言,条款清单是整个交易中非常关键的文件之一。但通常而言,条款清单并非正式的合同,也没有正式的合同应该包含的条款,如有关适用法律和争议解决方式的约定等,因此条款清单并无法律拘束力。相比于同样不具有法律拘束力的备忘录,二者主要的不同点在于:备忘录的记录一般较为笼统模糊,而条款清单对于商务条件的描述通常是非常清晰具体的,初具主交易文件的雏形。
3、实质性谈判、交易确定及交割阶段
主交易文件交易各方经实质性谈判取得成果后,即可以条款清单为蓝本,形成主交易文件。如前文所述,因交易的具体性质不同,主交易文件可能为—股权转让协议、资产转让协议、业务转让协议、增资协议等。主交易文件是整个交易中最为关键的法律文件,其重要性无论怎样强调都不过分。因此,对于其中的交易逻辑的设计,以及具体条款的措辞等,需要相关人员,尤其是律师,投入极大的责任心和极高的注意度。通常而言,主交易文件中最为重要的条款为:卖方/目标公司的陈述与保证、协议生效前提条件、付款前提条件、交割前提条件等。托管账户协议为保证主交易文件下相关付款的安全和正常进行,通常交易各方会通过设立托管账户的方式来安排付款。由此,交易各方就需要与交易各方选定的账户托管人共同签署适当的《托管账户协议》。在《托管账户协议》中,应有托管账户的设立条件、托管银行(或其他托管人)将相应款项支付给出售方的具体条件和节点等事项。商标/技术授权使用协议、商标/技术转让协议等如主交易的性质为业务转让,则通常会涉及到商标和/或技术授权使用协议、商标和/或技术转让协议等。通过签署此类协议,收购方可获得为运营目标业务而必需的针对相关商标或技术的使用权或其他权利。综上所述,关于中国企业海外并购程序及其法律文件,我们不难发现,不论是在初始阶段、谈判开始阶段还是实质性谈判、交易确定及交割阶段,我们所需要准备的材料和法律文件都是不一样的,所以,在进行海外并购程序之前,一定要做好相关的准备
相关内容:

·公司法非货币出资是如何出资的?
    公司法非货币出资是如何出资的?由于我国近年来大力发展经济,故而鼓励公民设立公司,由于公司存在的前提是能独立承担民事责任的能力,故而需要股东通过一定的方式进行出资,根据我国相关法律的规定,股东出资的方是比较多样化的,非货币出资是其中的一种出资方式,你是否知道公司法非货币出资是如何出资的呢? 一、公司法非货币出资是如何出资的? 非货币出资,是指用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让...


·哪些情况公司可以自愿解散
    哪些情况公司可以自愿解散 一、哪些情况公司可以自愿解散 根据我国《公司法》的规定,公司有下列情形之一的,可以自愿解散: 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他事由出现时 2、公司股东会决议解散。须股东会特别决议,即由2/3以上的表决权通过 3、因公司合并或分立需要解散的。 有其特殊性,表现为:解散只是合并或分立的附属后果,公司的组织机构和营业在一定情况下会继续保留;不需要...


·基金管理公司设立流程是怎样的?
    基金管理公司设立流程是怎样的? 一、注册基金管理公司的条件: 根据《证券投资基金法》的规定,设立基金管理公司,应当具备下列条件: 1、有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程; 2、注册资本不低于一亿元人民币,且必须为实缴货币资本; 3、主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉,资产规模达到国务院规定的标准,最近三年没有违法记录; 4、取得基金从业资...


·总公司可以代分公司签合同么?
    总公司可以代分公司签合同么?可以的,总公司代替分公司签署合同是合法的,公司在成立发展有一定规模之后可以成立分公司,若是分公司在成立之前,就已经规定了总公司有权替其签署合同,那么在分公司注册成功之后,总公司才能代替分公司去签署合同,也即正常情形下,总公司是能代替分公司的。根据《公司法》14条,“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任...


·什么是小微企业 相关政策有哪些
    什么是小微企业 相关政策有哪些一、什么是小微企业小微企业是小型企业、微型企业、家庭作坊式企业、个体工商户的统称,是由经济学家郎咸平教授提出的。财政部和国家发改委发出通知,决定在未来3年免征小型微型企业22项行政事业性收费,以减轻小型微型企业负担。2015年,我国实施小微企业和个体工商户起征点政策及小型微利企业所得税减半征收政策减免税近1000亿元。小微企业在税收上的概念和其他部门略有不同,主要包括...


·公司法定代表人的职责是什么?
    公司法定代表人的职责是什么?一个公司的法定代表人有着其特殊的职责,他不同于公司的股东大会、董事会以及监事会是一个团体,法人仅仅只是一个人,是对外的,而其他三者基本是对内事项的决定,关于公司法定代表人的职责是什么,我们已经为您整理出来了,希望可以帮助到您。企业法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务,代表企业参加民事活动,对企业的生产经营和管理全面负责,并接受本企业全...


·合伙注册公司注意事项都有哪些规定
    合伙注册公司注意事项都有哪些规定建议合伙人在投资之初就应该就投资额度、投资方式、经营管理模式、利润分配方式、风险承担等方面协商,投资人根据各自的利益商定以上各事宜,所有投资人对上述条款达成统一是前提,通常情况下,投资现金的股东应享受更多的利润回报,因为其投资的风险更大,如果公司经营不善,出现亏损,投资现金的股东损失也将最大,合伙人之间也可以商定各自投资出资比例、利润分配比例。出资比例通常与利润分配...


·公司法人的确定名称是如何规定的?
    公司法人的确定名称是如何规定的?公司名称是企业对外形象的代表和展示,与企业的商誉价值、行业影响力、市场知名度,甚至未来的发展前景有着十分重要、紧密的联系,一个好的公司名称不仅符合公司的企业文化形象、朗朗上口,而且可以使消费者直接对公司的经营范围、产品功能等产生了解和记忆,但同时,公司名称的制定必须符合法律规范要求,那么,公司法人的确定名称是如何规定的呢?我国对企业法人名称的确定采用的是真实主义原则...


·什么企业会被并购重组
    什么企业会被并购重组 一、什么企业会被并购重组 企业存在的目的就是价值最大化、股东利益最大化,当一个企业在现有的管理者与拥有者的手里不能再价值最大化的时候就应该考虑被并购,也就是把企业出售给更有能力的另一个企业来更好的经营,可是目前中国的大部分企业的拥有者管理者对于自己的企业有过于浓厚的私人感情,往往把企业当作孩子来养,这是不理智的,这也是阻碍中国的企业并购浪潮的无形障碍之一,以后中国的企业商品...


·担保人被担保公司解除抵押的条件有哪些
    担保人被担保公司解除抵押的条件有哪些? 在向银行或个人借款时,为了降低风险,会要求有担保人进行担保,目前还有担保公司专门做担保,那么在担保过程中,如想解除担保该怎么做,担保人被担保公司解除抵押的条件是什么呢?下面我们为您整理编辑。 一、担保公司 个人或企业在向银行借款的时候,银行为了降低风险,不直接放款给个人,而是要求借款人找到第三方(担保公司或资质好的个人)为其做担保。担保公司会根...


·有限责任公司增加注册资本风险有哪些?
    有限责任公司增加注册资本风险有哪些?有限责任公司增加注册资本需要承担对方无法按期缴纳注册资金的等的风险,新公司法实施后,出现大量注册资金虚高的企业,股东对于注册资金认缴制错读为不缴,实际根据公司法规定,股东须在经营期限内,依据公司章程约定按期足额缴纳,如因出资不实或存在瑕疵,债权人有权请求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。《企业法人登记管理条例》第12条规定:“注册资...


·公司对公司法人有社保缴纳的义务吗?
    公司对公司法人有社保缴纳的义务吗?公司已经成为了社会经济发展的重要动力,公司已经成了国民经济的细胞,因此我国对于公司也越来越重视,对于公司的各项规定也越来越严格,由于公司不是自然人,但是又参与了社会经济生活,所以我们一般要求企业有一个法人代表,那么如果公司法人有社保缴纳的义务,公司有承担的必要吗?谓公司法,公司法人,就是公司人格化的一个代表,也是公司的一整个的指挥方向的向导,公司法人的人格化会被公...


电话咨询.|.短信咨询.|.留言咨询
©Copyright Reserverd
南京婚姻家庭律师