南京婚姻家庭律师
律师热线 025-84110110
离婚诉讼财产分割子女抚养涉外婚姻
遗产继承债权债务过错赔偿联系我们
首页 >>文章

中国企业海外并购程序有哪些

中国企业海外并购程序有哪些

海外并购,随着经济全球化的发展,受到了越来越多的企业的欢迎,不少企业都开始尝试进行海外并购,但是在这之前,了解一定的风险和并购程序是十分必要的。那么,中国企业海外并购程序及其法律文件有哪些呢?下面,我们会为您带来相关的法律知识的介绍。

中国企业海外并购程序及其法律文件

1、初始阶段
保密协议/保密承诺函在交易的初始阶段,因标的资产、股权或业务等的拥有人,或目标公司的股东等(为叙述上的简便,本文以下统称为“出售方”)需向收购方披露有关交易标的的相关信息。因此,按照惯例,在该出售方披露相关信息前,出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》,或与潜在收购方签署《保密协议》等。考虑到在交易进展的过程中,收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性,如,为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等,作为收购方的律师,我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。在此种情况下,较好的解决方案,就是双方签署一份双边的《保密协议》,或双方互签条件相同的保密承诺函。投标文件/报价函在许多并购交易中,出售方为了争取到最好的出价,非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。国际市场上许多着名的交易,以及我们作为律师处理过的多起交易,均是通过此种方式进行的。在此种交易方式下,收购方需要向出售方提交投标文件(针对较为正式的招标程序而言),或报价函(对一般的竞争性谈判等而言)。上述文件的共同性在于,就其法律性质而言,其均为收购方提出的要约,在该文件的有效期内,其对收购方自身有法律拘束力。也就是说,一旦交易对方接受了上述文件中包含的实质性条件,如交易价等,则收购方不得反悔。
2、谈判开始阶段
保证金协议有时,出售方会以收购人/报价人提交一定金额的保证金为前提条件,向相关报价人开放一定时长(如1-3个月等)的独家谈判期。此时,双方就有必要签署一份《保证金协议》。在该《保证金协议》中,须清楚界定保证金的性质、保证金返还的条件、独家谈判期的时长和结束条件等。备忘录交易双方经过初步商谈,可能会达成一定的初步共识。如交易双方均认为有必要通过签署相关文件来记录该共识,则通常签署的文件为“备忘录”或类似文件。在备忘录中,可描述双方当时达成的一切有关交易的共识,如交易内容、交易模式、交易的前提条件等。需要注意的问题是,除非特例,否则在通常情况下,备忘录仅起到记录交易共识的作用,其本身是没有任何法律拘束力的,因此,也不存在所谓某一签署方违反备忘录的“违约责任”问题。条款清单作为并购交易的惯例,一旦交易双方进入相对实质性的谈判阶段后,为使谈判进程更为高效,通常首先由交易双方的商务人员(而非法务人员或外部法律顾问)对交易的具体商务条件,如交易价格、付款安排、交割条件等事项,进行谈判,并以“条款清单”的方式将双方商务人员达成的共识予以记录和描述。就其重要性而言,条款清单是整个交易中非常关键的文件之一。但通常而言,条款清单并非正式的合同,也没有正式的合同应该包含的条款,如有关适用法律和争议解决方式的约定等,因此条款清单并无法律拘束力。相比于同样不具有法律拘束力的备忘录,二者主要的不同点在于:备忘录的记录一般较为笼统模糊,而条款清单对于商务条件的描述通常是非常清晰具体的,初具主交易文件的雏形。
3、实质性谈判、交易确定及交割阶段
主交易文件交易各方经实质性谈判取得成果后,即可以条款清单为蓝本,形成主交易文件。如前文所述,因交易的具体性质不同,主交易文件可能为—股权转让协议、资产转让协议、业务转让协议、增资协议等。主交易文件是整个交易中最为关键的法律文件,其重要性无论怎样强调都不过分。因此,对于其中的交易逻辑的设计,以及具体条款的措辞等,需要相关人员,尤其是律师,投入极大的责任心和极高的注意度。通常而言,主交易文件中最为重要的条款为:卖方/目标公司的陈述与保证、协议生效前提条件、付款前提条件、交割前提条件等。托管账户协议为保证主交易文件下相关付款的安全和正常进行,通常交易各方会通过设立托管账户的方式来安排付款。由此,交易各方就需要与交易各方选定的账户托管人共同签署适当的《托管账户协议》。在《托管账户协议》中,应有托管账户的设立条件、托管银行(或其他托管人)将相应款项支付给出售方的具体条件和节点等事项。商标/技术授权使用协议、商标/技术转让协议等如主交易的性质为业务转让,则通常会涉及到商标和/或技术授权使用协议、商标和/或技术转让协议等。通过签署此类协议,收购方可获得为运营目标业务而必需的针对相关商标或技术的使用权或其他权利。综上所述,关于中国企业海外并购程序及其法律文件,我们不难发现,不论是在初始阶段、谈判开始阶段还是实质性谈判、交易确定及交割阶段,我们所需要准备的材料和法律文件都是不一样的,所以,在进行海外并购程序之前,一定要做好相关的准备
相关内容:

·根据我国法律规定分公司法人责任包括哪些?
    根据我国法律规定分公司法人责任包括哪些?在当代这个社会,您都知道的是,我国公司的种类有许多的,各大公司的经营状况与公司的规模也是有一定关系的。在我们的现实生活中,分公司和总公司是一样的会有法人的,很多人想要知道分公司的根据我国法律规定分公司法人责任包括哪些?那么,接下来我们将为您详细的介绍一下相关的知识。 一、根据我国法律规定分公司法人责任包括哪些? 分公司的负责人对分公司的经营活动负有法律上的责...


·公司起诉泄密成立条件是什么?
    公司起诉泄密成立条件是什么? 一、公司起诉泄密成立条件是什么? 公司起诉泄密成立条件是符合《中华人民共和国刑法》第二百一十九条 有下列侵犯商业秘密行为之一,给商业秘密的权利人造成重大损失的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金;造成特别严重后果的,处三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金: (一)以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密的; (二)披露、使用或者允许他人...


·保险公司几年不给上划痕险,什么是划痕险?
    一、划痕险的年限规定 目前我们国内大部分的保险公司对于车辆的划痕险是只保3年,20万以上的中高级车保5年,基本上超过5年的车很少有保险公司保这项内容。 二、什么是划痕险 划痕险是车损险的附加险,即投保了机动车损失保险的,可投保划痕险。划痕险全称车身划痕损失险,家庭自用车辆、非营业车辆可投保,是指在保险期间内,保险车辆发生无明显碰撞痕迹的车身表面油漆单独划伤,保险公司按实际损失负责赔偿。划痕险...


·私营企业如何管理?怎么管理?
    私营企业如何管理?怎么管理? 私营企业如何管理 1、明确计划和目标 计划与目标,是中小型企业领导经常语塞的问题,没有计划就没有目标,所以,必须制定相应的计划。根据过去三年或者过去一两年的经营状况,结合企业实际情况,分析当前经济发展趋势,制定本企业当年或者次年的计划和未来2—3年的目标。指标一定要贴近实际,贴近现实,计划才不会落空。然后进行有效的培训、贯彻,让所有员工都知道公司的计划和未来2-...


·公司上市需要满足什么条件
    公司上市需要满足什么条件(一)只有股份公司才具备上市的资格;(二)申请上市公司,公司经营必须是3年以上,在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定;(三)上市公司的注册资金无虚假出资,没有抽逃资金的现象;(四)上市公司的注册资金至少3000万,公开发行的股份是公司总股份的1/4以上,股本总额至少4亿元,公开发行的股份10%以上;(五)上市公司财务状况:1、上市公司财...


·伪造公司法人签字是否构成犯罪
    伪造公司法人签字是否构成犯罪 在生活中,公司选举出来的公司法人是具有自己独立行驶公司事物的资格的。并且在某些情况下,公司法人的职责是谁都无法代替的。比如说公司的游戏文件在进行行驶的时候,必须要经过公司法人的签字才可以,但是公司法人的签字其他人是不可以进行伪造的。下面我们就为您介绍一下,伪造公司法人签字是否构成犯罪? 一、伪造公司法人签字是否构成犯罪? 应根据主观目的,与客观行为及后果来认定。...


·公司合同到期不续签需要赔偿吗?
    公司合同到期不续签需要赔偿吗用人单位和劳动者建立劳动关系,劳动合同期满,不续签劳动合同通常有如下情况:1.用人单位不续签劳动合同,用人单位需要向劳动者支付补偿金(每服务一年需要支付一个月工资)。2.符合签订无固定期限劳动合同,用人单位不续签,属于违法解除劳动合同,需要向劳动者支付赔偿金(每服务一年支付2个月工资)。3.劳动者不续签,用人单位不需要支付补偿金,用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订...


·公司法保护小股东权益具体表现在哪些方面?
    公司法保护小股东权益具体表现在哪些方面? 国家制订公司法的目的在于保护公司经营管理中各方的共同利益。公司中存在着大大小小的股东,这些股东根据自己的投资金额占有公司不同的股份,由于大股东相对来说比中小股东对公司经营所造成的影响更大,因此,公司法为了保护小股东的权益,制订了一系列的法规。那公司法保护小股东权益具体表现在哪些方面?个起通过以下文章来了解一下吧。 一、 公司人格否认制 法条第20条,...


·《公司法》与《证券法》的关系是什么
    《公司法》与《证券法》的关系是什么《公司法》与《证券法》的关系是一般法与特别法的关系,《公司法》是规范所有公司的法律,《证券法》则是规范所有有价证券交易的法律,公司上市发行股票或者发行债券这种有价证券以及投资资本市场,就要同时受到《证券法》的监管,另外经营证券相关业务的公司(证券公司、投资公司、基金公司)则要同时受到《公司法》的监管。我国理论界对于《公司法》与《证券法》的关系颇有争论,总体来看,可...


·因为疫情公司公司可以裁员吗?
    因为疫情公司可以裁员吗?因为疫情公司不可以裁员,根据《人力资源社会保障部办公厅关于妥善处理新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间劳动关系问题的通知》的相关规定:对新型冠状病毒感染的肺炎患者、疑似病人、密切接触者在其隔离治疗期间或医学观察期间以及因政府实施隔离措施或采取其他紧急措施导致不能提供正常劳动的企业职工,企业应当支付职工在此期间的工作报酬,并不得依据劳动合同法第四十条、四十一条与职工解除劳动合同...


·网络金融诈骗公司的诈骗方式有哪些?
    网络金融诈骗公司的诈骗方式有哪些? 为了在网络上骗到更多的人,现在的网络骗术也越来越多样化,甚至有些人嚣张到开立网络诈骗公司,关于这种行为我们绝对是要严惩不贷的,这对我们民众的生活带来很大的隐患,那么我们今天就为您整理了一些关于网络金融诈骗公司的诈骗方式的几种常见方式,您要注意区别。 1、“天天分红”受骗者众多 “天天分红”是时下最为流行的理财诈骗模式之一,兴起于2011年。平台号称用户只需...


·公司法人可以过户,多久?
    公司法人可以过户,多久? 法人每个人并不是很陌生,在工作中我们可能对于法人的职权并不是很清楚,其实法人就是一个公司的董事长或者总经理,因此对于公司的发展有着很重要的影响, 有时候为了公司的发展可能会变更公司的法人,那公司法人可以过户,多久?下面就详细介绍。 一、法人变更 公司的法定代表人常被简称为法人,一个公司只能有一个法人,一般是由董事长、执行董事、总经理或CEO担任。出于公司的发展或战略调整...


电话咨询.|.短信咨询.|.留言咨询
©Copyright Reserverd
南京婚姻家庭律师