未付款的股权转让协议解除有什么法律后果

未付款的股权转让协议解除有什么法律后果
一般来说，股东之间进行股权相互转让时，需要签订股权转让协议。在协议履行的过程中，如果受让人未按合同期限内付清股权转让款，股权转让人是否可以解除合同，很多人都不太了解。那么，未付款的股权转让协议解除有什么法律后果?下面，我们将为您详细介绍。

一、未付股权转让款协议解除的条件

股权转让协议中约定，转让人向受让人转让其所持有的公司股权，在受让人向转让人支付全部股权转让款时，转让人才办理股权变更手续;受让人应在一定期限内付清全部股权转让款，否则构成违约，由转让人继续享有转让股权的所有权。签订该股权转让协议后，如果受让人在支付部分股权转让款后，又拒绝付清全部款项，股权转让人是否有权解除合同?

股权转让双方基于真实意思表示签订股权协议，且协议内容未违反法律法规的强制性或禁止性规定，则该协议合法有效，股权转让双方均应按照协议履行义务。一方未履行协议义务，导致协议目的无法实现的，构成根本违约。所谓根本违约是指合同一方当事人实施违反合同的行为，导致合同目的无法实现。另一方有权要求解除合同,并要求其支付违约金。根本违约产生的法律效果为守约方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。

公司股东之间以转让人与受让人的身份签订股权转让协议，股权转让协议中约定，在受让人向转让人支付全部股权转让款时，转让人才办理股权变更手续，且受让人支付股权转让款应按照约定时间，超过约定时间一定期限内不支付股权转让款的，转让人继续持有转让股权。因转让人与受让人所签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性、禁止性规定,故协议有效。但受让人在支付部分股权转让款后，拒绝付清全部款项，也就是说受让人并未按约定期限付清股权转让款。因股权转让协议的目的在于转让股权,现因受让人不支付股权转让款的行为导致无法转让股权，根据合同约定转让人继续持有转让的股权，即股权转让协议的目的无法实现。因此受让人的行为构成根本违约，应承担违约责任，股权转让人有权解除合同。

二、股权转让款协议解除的法律后果

1、合同法对合同解除的规定

《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。从该法条的表述看，合同法所规定合同解除的效果包含三个方面的内容，一是终止履行的效力，即指尚未履行的合同义务终止履行，解除向将来发生效力;二是恢复原状的效力，是指对已经履行的合同内容有恢复原状的请求权;三是赔偿损失的效力，合同被解除后一方所受到的损害可以请求对方予以赔偿。

(一)合同解除有溯及力的可以请求恢复原状

合同法规定，合同解除后当事人可以要求恢复原状。恢复原状指恢复到订约前的状态，恢复原状时，原物存在的，应当返还原物，原物不存在的，如果原物是种类物，可以用同一种类物返还。恢复原状还包括：一是返还财产所产生的孳息;二是支付一方在财产占有期间为维护该财产所花费的必要费用;三是因返还财产所支出的必要费用。

合同解除后恢复原状必然会涉及到合同解除有无溯及力问题。合同解除有溯及力，是指解除使合同关系溯及既往地消灭，合同如同自始未成立。理论界认为非继续性合同的解除原则上有溯及力。所谓非继续性合同，是指履行为一次性行为的合同。就非继续性合同的性质而言，当它被解除时能够恢复原状，即已经进行的给付能够返还给付人。恢复原状是解除有溯及力的效果及标志。有溯及力的解除发生恢复原状的效果，在当事人已经部分或全部履行时，发生恢复原状的义务。

2、合同解除无溯及力的不能恢复原状

合同法规定，是否能够恢复原状应取决于合同履行情况和合同性质。履行情况，是指根据履行部分对整个合同义务的影响。如果债权人的利益不是必须通过恢复原状才能得到保护，不一定采用恢复原状。合同性质，是指根据合同标的的属性。根据合同的属性不可能或者不容易恢复原状的，不必恢复原状。

理论界认为继续性合同的解除原则上无溯及力。所谓继续性合同，是履行必须在一定继续的时间内完成，而不是一时或一次完成的合同。一是以使用标的为内容的连续供应合同。如租赁合同、仓储合同等均属此类。租赁、借用、消费借贷等继续性合同以使用、收益标的物为目的，已经被受领方享用的标的物效益，是不能返还的，也就不能恢复原状。二是以行为为标的的合同。比如劳务合同，对于已经支付的劳务，很难用同样的劳动者和同质量的劳务返还。三是涉及善意第三人利益的合同。比如，合同标的物的所有权已经转让给他人，如果返还将损害第三人利益。还有委托合同的解除不能有溯及力，主要是因为委托合同解除溯及到合同成立当初消灭，会使受托人进行的代理行为全部失去法律根据，从而变成无效。这样，代理人及通过该代理行为而与委托人成立法律关系的第三人均遭不测之损害，也使社会经济秩序紊乱。因而，为保护善意第三人的合法权益，有利于社会经济秩序的正常化，委托合同的解除不应有溯及力。

3、恢复原状的请求权基础

恢复原状是有溯及力的合同解除所具有的直接效力，是双方当事人基于合同发生的债务全部免除的必然结果。在合同尚未履行时，解除具有溯及力，基于合同发生的债权债务关系全部溯及地消灭，当事人之间当然恢复原状，不存在产生恢复原状义务的余地。恢复原状义务只发生于合同部分或全部履行的情况。由于合同自始失去效力，所以当事人受领的给付失去法律根据，应该返还给付人，也可以采取其他补救措施。因此，恢复原状请求权乃是合同解除的溯及力之体现。民法上的请求权，种类繁多，性质不一，仅就财产性的请求权而言，既有物权性质的请求权，也有债权性质的请求权。合同解除后恢复原状请求权具体属于何种性质的请求权，在学界存在着很大的分歧。而对该请求权的定性不同，将导致标的物灭失风险责任的不同，以及权利有无优先力和排他力的不同对于合同主体的权利义务影响很大。

依据物权法立法体例的不同，前述财产返还请求权的性质主要有不当得利请求权和物权请求权两种。依不当得利说，在合同解除之前，合同是合法有效的存在，当事人依据合同相互负有给付义务，在合同因解除而丧失约束力后，给付之原因消失，当事人所受领之给付构成债法上给付原因嗣后消失之不当得利。不当得利请求权其性质是一种债权的请求权。由于我国法律未承认物权行为独立性和无因性理论，物权变动的原因嗣后不存在将导致物权回复到变动之前的状态。物权变动的基础关系的解除将影响物权变动的效果，原权利人仍对物享有所有权。因履行而失去对标的控制的当事人对标的物仍享有所有权，当事人所享有的权利性质为物权请求权，它能够优先于普通债权得到满足。比如，合同解除后转让人基于物权请求权可以依据《破产法》第三十八条的规定行使破产取回权，将财产从管理人处取回。如果是基于不当得利请求权，因其请求权性质为债权请求权，故不能取回财产，只能是申报债权。又如最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》第88条的规定，多个债权人的债权种类不同的，基于所有权和担保物权而享有的债权，优先于金钱债权受偿。这里所说的基于所有权而享有的债权就包括合同解除后基于物权请求权的财产返还，可以优先于其他债权受偿。

股权的返还问题涉及合同法与公司法的冲突问题。合同法是行为法，规范合同双方的权利义务;而公司法兼有行为法和组织法的特征，涉及公司、公司债权人、公司股东及公司员工等众多利害关系人的利益。法院在具体案件的审理中很可能会以维护公司的稳定性、保护既成的交易关系为由，不赞成股权的返还请求，从而判令受让方向转让方支付股权转让款从而继续履行股权转让合同，或是虽然认定解除了股权转让合同，但判令受让方赔偿转让方因不能返还股权所造成的损失。
从上述内容可以得出，受让人的行为是否构成根本违约，是未付款股权转让协议解除的前提条件。考虑到未付股权转让款协议解除，可能带来的社会影响力，法院在案件审理中都会尽量使合同得到履行。更多相关知识，您可以在线咨询的相关律师们。

相关内容：

·借条上写明还款时间好还是不好？
借条上写明还款时间好还是不好？肯定是写好，如果不写的话，可能会引起一些纠纷，所以写借条的时候应该要注意以下的问题：借贷手续要全债务人和债权人关系再好，借钱时也一定要打借条。不打借条是最大的法律风险。法院审查借贷案件时，应要求原告提供书面借条，无书面借条的，应提供必要的事实根据，没有证据的请求，将承担败诉的风险。因此，在借贷时，借款人应主动写出书面借条，出借人也应提醒对方写出借条，如遇特...

·提供法律援助的条款是怎么规定的
提供法律援助的条款是怎么规定的法律援助也应该能够算作司法建设一个重要的组成部分，我国在法律援助方面的工作也是通过社会生活当中的一些已经发生的实际案例，逐步建立了比较完善的援助体系。法律援助既不允许被滥用又要真真切切的帮助到那些有需要司法救济的当事人，因为特殊原因需要申请法律援助的当事人首先应该了解一下，提供法律援助的条款是怎么规定的? 提供法律援助的条款是怎么规定的? 第一章　总　则第...

·伪造公司债券罪判刑标准细分的规定是怎样的？
伪造公司债券罪判刑标准细分的规定是怎样的?《中华人民共和国刑法》第一百七十八条伪造、变造国库券或者国家发行的其他有价证券，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。伪造、变造股票或者公司、企业债券...

·借钱给他人时利息如何约定
借钱给他人时利息如何约定一、借钱给他人时利息如何约定个人借款属于民间借贷的一部分。一般来说民间借贷是指公民之间、公民与法人之间、公民与其它组织之间借贷。只要双方当事人意见表示真实即可认定有效，但借款协议中关于利息的约定不得超过人民银行规定的相关利率。《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但...

·银行取他项权证不放款怎么办？
银行取他项权证不放款怎么办？我们都知道要想按揭买房子的话，就必须向银行贷款，而银行贷款的首要条件就是要在房管部门办理他项权证，有了他项权证才有资格向银行贷款，但有些银行不知什么原因给了他项权证却迟迟不放款，那就来了解一下银行取他项权证不放款怎么办？下面就来听听我们的看法。一、银行取他项权证不放款怎么办？出现这种情况，一方面要向银行咨询不放款的原因是什么，是否存在银行认为不能放款的情况出...

·刑诉法延期30日条款是怎么规定的
其实在我国的刑诉法当中，对好多办案程序都是有着时间上的约束的。在正常情况下，公检法机关必须在刑诉法当中规定的时间之内办案、审案，除非一些特定情况下，按照刑诉法当中的条款也可以适当的进行延期。下面我们为您介绍的是，刑诉法延期30日条款是怎么规定的? 一、刑诉法延期30日条款是怎么规定的? 第八十九条公安机关对被拘留的人，认为需要逮捕的，应当在拘留后的三日以内，提请人民检察院审查批准。在特...

·票据债务人对于票据债权人义务包括哪些？
票据债务人对于票据债权人义务包括哪些？在银行票据业务中，涉及到出票人、承兑人、受票人等等，这些人也构成了票据债权人和债务人。一般意义上的债务人都承担履行债务的义务，那么票据债务人对于票据债权人义务包括哪些？下面我们跟随我们了解下这个专业知识。一、票据债务人对于票据债权人义务包括哪些？根据票据法的规定，票据债务人承担票据义务的情况包括：1、票据承兑人因承兑而应承担付款义务2、本票出票人因出票而承...

·公司大股东欠债公司应该还吗
公司大股东欠债公司应该还吗?公司大股东欠债公司没有偿还的义务。个人债务不会影响到公司的运作,按照《中华人民共和国公司法》规定,公司财产的所有人是公司,而不是股东个人。凡不属于其公司的债权债务,任何人都无权随意动用和查封公司的财产。公司的财产虽然来自于股东的投资，但是股东一旦把财产投入公司，就与财产相分离，这些财产就成为公司财产，由公司支配。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产...

·最高法关于夫妻一方所居债务如何认定？
一、最高法关于夫妻一方所居债务如何认定? 最高法关于夫妻一方所居债务的认定:夫或妻一方对外所负的债务，由个人承担，不作为夫妻共同任务。夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。二、司法解释按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚...

·债权债务是犯罪吗
关于债权债务是不是犯罪的问题，我国相关法律有以下规定，只要不违反这些规定就不算犯罪。我国的《民法通则》在债权债务方面具有以下几项规定：1、债务是在相关当事人之间产生的一种类似服从与命令的关系，根据合同的几项条件或按照法律给出的规定。可以命令的人叫做债权人，根据命令进行服从的人叫做债务人。命令的人在法律上有权利去要求服从的人去做合同上的规定的或按照法律的规定应尽的事。2、由债务产生的合同的当事人必须...

·别人欠钱不还怎么办还问我借钱？
别人欠钱不还怎么办还问我借钱?1、别人欠钱不还还借钱，如果是暂时没钱，可以让他打欠条，帮他度过难关，如果是欠钱不想还，可以协商措置。有些欠款人其实不是不肯还钱，若是这类状况，可以协商措置，及时补写借单，催促他尽快还款。能协商措置的尽量协商措置，毕竟做事贵在以和为贵嘛。2.协商不成，只能走司法路子了(下策)。持有效的借钱凭证等，到欠款人或许借钱当地的法院告状。假定借钱合同商定了管辖法院的，可以到商定...

·借钱的现象在生活中是经常可以看见的，很多人还因此发生债务纠纷
借钱的现象在生活中是经常可以看见的，很多人还因此发生债务纠纷。个人债务有自己承担就好了，但是有些特殊情况就需要具体分析了，如夫妻债务，那么老公欠钱老婆要还吗?我们在下文就为您简要分析一下，希望对您有所帮助。一、老公欠钱老婆要还吗老公借钱用于夫妻共同生活的，属于夫妻共同债务，老婆是需要承担债务的;但是老公借钱不是用于共同生活，那么属于个人债务，老婆是不用承担债务的。二、夫妻共同债务的范...