有限责任公司章程由谁制定？

有限责任公司章程由谁制定？

公司章程对公司是很重要的，相当于就是内部的一个规章制度，而通常是在公司设立的时候就应当制定公司章程，那么这个有限责任公司章程由谁制定和修改的呢?接下来，我们就来为您解答。

一、有限责任公司章程由谁制定和修改的

有限责任公司设立时，公司章程由股东共同制定。

公司章程的修改由股东会行使，股东会就修改公司章程决议的表决须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　《公司法》第十一条?

　　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

二、拟公司章程的注意事项

(一)应符合法律行政法规的强制性规定

在制定或修改公司章程时，应注意三个问题：

1、制定或修改公司章程的权利属于股东会;

2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行;

3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。

公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。

公司章程的修改应遵循以下程序：

首先由董事会提出修改公司章程的提议，并提出公司章程的修改草案;

其次将修改公司章程的提议通知其他股东;

第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后，公司应向工商行政管理机关申请变更登记。

(二)要与公司治理有机地结合

我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中，要将三大机构与公司治理有机结合，以致发挥最大功效。如何做到有机结合，则应注意以下几个问题：

1、应规定明确、详尽的股东会议事规则，使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时，应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。

2、应规范董事会的运作。

(1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化;

(2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任;

(3)要建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定;

(4)要强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金，利用职务便利损害公司利益等。

3、应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则，更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障，使监事会能真正起到监督的作用。

(三)尽可能地完善公司章程内容使之切实可行

由于法律规定往往过于原则，在实际运用中缺乏可操作性，公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化，使其具有可操作性。因此，制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循，避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。

1、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法注册登记。因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定，还必须做到合法、真实、明确，内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。

2、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定，就是合法有效的。因此，公司的章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。

通过上文的介绍，我们知道有限责任公司章程由谁制定和修改了，按照我国法律的规定，公司章程由股东共同制定，一般是由股东会代表2/3以上表决权的股东通过修改。要是你在这方面还有疑问的话，可以来电咨询一下我们的在线律师。


相关内容：

·公司的激励淘汰机制是否合法
    公司的激励淘汰机制是否合法 为了激励员工，提高效率，促进公司的发展，有些公司会设置“末位淘汰制”的绩效考核管理方式，对员工进行考核，经过考核将排名相对靠后的员工予以淘汰、辞退。增强了员工的危机意识、竞争意识，但是对被淘汰的员工也很残酷，并且，以这种方式辞退员工，是否具有合法性? 在法律上，对“末位淘汰制”其实没有作规定。通常，公司对考核成绩排名末位的员工会以“不能胜任工作”为由辞退，但其实这是...

·公司法股东大会召开时间是什么？
    公司法股东大会召开时间是什么？ 一、股东大会的召开时间 股份有限公司的股东大会的召开分下面两种情况： 1、定期召开股东大会 股东大会应当每年定期召开一次年会，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。具体时间由公司自行规定。 2、临时召开股东大会 出现重大问题，需要股东大会表决时，应该在2个月内召开临时股东大会。 二、召开临时股东大会的情况 《中华人民共和国公司法》第一百零一条股东大...

·担保人被担保公司解除抵押的条件有哪些
    担保人被担保公司解除抵押的条件有哪些？ 在向银行或个人借款时，为了降低风险，会要求有担保人进行担保，目前还有担保公司专门做担保，那么在担保过程中，如想解除担保该怎么做，担保人被担保公司解除抵押的条件是什么呢?下面我们为您整理编辑。 一、担保公司 个人或企业在向银行借款的时候，银行为了降低风险，不直接放款给个人，而是要求借款人找到第三方(担保公司或资质好的个人)为其做担保。担保公司会根...

·经营部是公司吗
    不是。经销部，不是独立的法人，只是一个经销网点，其税率和纳税方式应与总公司一致，纳税地点应实行属地管理，属于公司中的一个部门。《公司法》第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更...

·法律规定公司增资要多少钱？
    法律规定公司增资要多少钱?第一、先到工商局变更注册资本，需要增多少就变更成多少。工商局的程序一般都是，网上登记-审核通过后预约交件-取出新执照后办理税务登记证变更既可。如果不想马上入资办理到这一步即可。如果有需要进行验资参考第二步。第二、办理完工商变更之后，按投资人增资的出资比例，用投资人个人储蓄卡向公司基本账户打钱(要向银行说明是验资款),打款完毕后拿到银行的回单就可以了，如果想要验资报告就可以...

·个人独资企业注消需要什么手续？
    个人独资企业注消需要什么手续?个人独资企业申请注销登记，应当向登记机关提交下列文件：1、投资人或者清算人签署的注销登记申请书;2、投资人或者清算人签署的清算报告;3、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。个人独资企业办理注销登记时，应当缴回营业执照、公章。在个人独资企业注销的时候，还需要登报公告，在登报45天之后再次注销公司，注销登报公告这个是需要去当地市级公开发行报刊办理的，在注销公告的时候还...

·有限公司股东如何行使管理权？
    有限公司股东如何行使管理权?1、知情权。中小股东要想维护自己的合法权益，首先应当对公司的情况有充分的了解。根据《公司法》的规定，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，这也是股东全面了解公司情况的首选方法。股东的这些权利是法定的，公司不能拒绝。2、依法行使召集和主持股东会会议的权利。3、依法转让股权的权利。根据《公司法》的规定，股东依法享...

·小微企业个人所得税退税规定是什么？
    小微企业个人所得税退税规定是什么?小微企业个人所得税退税规定是如果存在着多缴纳税收的情况之下可以申请退税，个人所得税退税标准是因人而异的，需要根据纳税人的实际情况计算。申请退税的常见情形主要有七项：1、上年度综合所得年收入额不足6万元，但平时预缴过个人所得税的;2、上年度有符合条件的专项附加扣除，但预缴税款时没有申报扣除的;3、因年中就业、退职或者部分月份没有收入等原因，减除费用6万元、“三险一金...

·外资企业变更法人流程的是什么，注意事项有哪些
    外资企业变更法人流程的是什么，注意事项有哪些？ 一、外资企业变更法人流程是什么? 1、申请人根据办理审批的内容提交申请并提供有关材料，报外经委; 2、 外经委受理后根据国家有关法律法规进行审批，并在规定期限内作出批复或答复; 3、带齐资料到公司注册地所管辖的工商部门办理执照变更，受理后5-10个工作日后领取新法人代表的执照 4、带齐资料到质量监督管理局办理企业组织机构代码证变更，受理后2-3个工...

·大型企业融资的方式都？
    大型企业融资的方式都有哪些 我国的经济市场在不断地发生变化，随之带来的是大型的企业也要随之转型、升级或者工艺升级。那企业的改革离不开金融的支持，企业只有吉荣的支持才能够对自身的制度规模做出相应的调整。那大型企业融资的方式都有哪些，下面我们就这一问题为你进行详细回答。 一：创新融资租赁 所谓创新融资租赁，是因为它不同于传统的融资租赁。创新融资租赁具有企业在资金不足的情况下，引进设备，扩大生产，...

·分公司对外签订的合同是否有效？
    分公司对外签订的合同是否有效?无效，根据据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的规定，依法登记的分公司属于“其他组织”，“其他组织”是合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，其他组织可以和自然人、法人或其他组织签订合同，从而成为合同主体。《公司法》第14条第1款规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公...

·新公司法一人有限公司最低注册资本的规定是怎样的
    新公司法一人有限公司最低注册资本的规定是怎样的？在当今这个社会，很多人为了实现自己的人生理想，正在创办公司，您都知道的是，创办公司的时候是需要一定的注册资本的。在我们的现实生活中，很多普通的老百姓对于有限公司的最低注册资本并不是很了解，比如说新公司法一人有限公司最低注册资本的规定是怎样的？那么，接下来我们将为您详细的解释一下这个问题。 一、一人有限责任公司定义 一人有限责任公司也简称"一人公司"、...