新公司法认缴制控制权是如何规定的？

新公司法认缴制控制权是如何规定的？

为了保护债权人的权益，公司在注册时，必须满足最低注册资金的要求，虽然新公司法已经取消了不少类型的企业在设立公司时需要满足最低注册资金的请求，但是各股东必须在公司设立之后，认缴股权，根据规定，新公司法认缴制控制权是怎样的?

一、新公司法认缴制控制权是如何规定的?

1、绝对控制——67%

股东持有公司股权比例占67%以上，严格意义讲应该是66.67%，该股东便是公司的绝对控股股东，可以决定公司各项重大事务。

因为《公司法》规定修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式，需要股东会三分之二以上的有表决权的股东通过才能形成有效的股东会决议。因此，股东持有公司的股权比例应在67%以上，才享有绝对控制公司的权利。

法律依据索引

根据《公司法》规定：

【第四十三条】： 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【第一百零三条】：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、相对控制——51%

股东持有公司股权比例为51%以上，严格意义讲为50%以上不含50%;

股东享有对公司的相对控制权，除了修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式这些事项不能决定之外，其他公司一般事务都可以决定，因为一般事项的股东会决议只需要股东所持表决权过半数通过即可。

因此，持股比例在51%以上不到67%即可控制公司日常运营事务。

法律依据索引

根据《公司法》规定：

【第四十二条】： 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

【第一百零三条】： 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

3、重要事项一票否决 34%

股东持有公司股权比例为34%以上50%以下，严格意义讲为33.34%以上50%以下;

虽然不能完全决定公司事务，但当股东会通过修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式这类重大事项时有一票否决的权利，股东会无法形成三分之二的表决权。因此，持股比例在34%以上50%以下的股东的意志，有可能会影响公司的重大决策的执行。

法律依据索引

根据《公司法》规定：

【第四十三条 】：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【第一百零三条】： 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、要约收购——30%

【要约收购】：收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当采用要约收购方式。

法律依据索引

根据《公司法》规定：

【第八十八条 】：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

【第九十六条】： 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

5、临时股东会召开和解散公司

公司遇特殊情况可以召开临时股东(大)会，如果董事会(执行董事)、监事(会)不履行召集义务时，持有公司10%以上有表决权的股东可以自行召集。

法律依据索引

根据《公司法》规定：

【第三十九条 】：代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

【第四十条】： 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

【第一百零一条】： 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

【第一百八十二条】： 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

6、上市公司重大股份变动 5%

投资者或一致行动人持有上市公司已发行股份达5%时，及其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

法律依据索引

根据《公司法》规定：

【第十三条 】：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

7、 临时提案 ——3%

单独或合计持有股份有限公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。

法律依据索引

根据《公司法》规定：

【第一百零二条 】：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

8、代表诉讼——1%

股东代表诉讼，公司董、监、高有可能为了自身利益而损害公司的整体利益或其他人损害公司利益，如果发生这种情形股东有权要求公司董事会(执行董事)或监事(会)对侵害公司利益的董、监、高或责任人提起诉讼，如果超过法定期限公司相关机构不提起诉讼的，股东有权以自己的名义提起诉讼。

其中，有限责任公司股东和股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以行使上述权利。

法律依据索引

根据《公司法》规定：

【第一百五十一条】： 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条 规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条 规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

二、注册资本实缴改为认缴登记后如何缴纳印花税

自2014年3月1日起，公司法的修改主要涉及以下三个方面：

第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

此次注册资本登记制度改革的核心，就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。

那么，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制后如何缴纳印花税呢?

税务规定

印花税暂行条例施行细则第七条规定，税目税率表中的记载资金的账簿，指载有固定资产原值和自有流动资金的总分类账簿，或者专门设置的记载固定资产原值和自有流动资金的账簿。其他账簿，指除上述账簿以外的账簿，包括日记账簿和各明细分类账簿。

《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)规定，生产经营单位执行《企业财务通则》和《企业会计准则》后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。

会计规定

《企业会计准则——应用指南》附录：《会计科目和主要账务处理》规定，“实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。股份有限公司应将本科目改为“股本”科目。企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”“其他应收款”“固定资产”“无形资产”和“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。“资本公积”科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。

注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度后，工商部门只登记公司认缴的注册资本，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件。公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。公司股东(发起人)认缴时因没有纳税资金来源，没有纳税能力，无需缴纳印花税，应遵循收付实现制原则，在实际收到出资时缴纳印花税。

收付实现制又称现金制或实收实付制是以现金收到或付出为标准，来记录收入的实现和费用的发生。按照收付实现制，收入和费用的归属期间将与现金收支行为的发生与否，紧密地联系在一起。换言之，现金收支行为在其发生的期间全部记作收入和费用，而不考虑与现金收支行为相连的经济业务实质上是否发生。权责发生制是相对于收付实现制而言的。

因此，该公司缴纳印花税时，遵循收付实现制原则，2015年1月应缴纳印花税为1750元，2020年1月应缴纳印花税为1000元。

我们可以知道，认购67%的股份，为绝对控股;51%的股权，为相对控股;认缴34%的股权，则对重要事项具有一票否决权。由此恶意看出，权利与付出是相对应的，认缴的股权越多，那么，需要承担的责任依旧越重。


相关内容：

·企业的规章制度具备的条件有哪些
    企业的规章制度具备的条件有哪些 企业的规章制度要合理合法，发挥其应有的作用，应当具备三个条件： 一、企业在制定规章制度的时候应当履行一定的民主程序 企业在制定规章制度的时候不能由企业单方面说了算，搞一言堂，而应当经民主程序制定。具体的民主程序一般为： 1、职工人数较多时推选职工代表参加会议，人数较少时由全体员工参加会议; 2、召开职工代表大会或全体职工会议，并讨论规章制度; 3、职工代...

·一、进公司后可以随时辞职吗？
    一、进公司后可以随时辞职吗？根据《劳动合同法》第三十七条规定：“劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以解除劳动合同。”具体来说，按公司流程办理完工作交接，要求用人单位为你出具离职证明后可以离开用人单位。在试用期辞职不需要承担赔偿责任。如果是正式员工，则需要支付公司赔偿金。注意：员工提前30天提出离职，用人单位不得扣押员工的离职申请，或者...

·公司对内担保是合法的吗？
    公司对内担保是合法的吗?公司对内担保是合法的，但是担保需要满足一定的条件。根据《公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不...

·企业可以辞退孕妇吗？
    企业可以辞退孕妇吗 公司不能辞退怀孕的员工，根据《劳动合同法》第四十二条 劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依照本法第四十条、第四十一条的规定解除劳动合同： (一)从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的; (二)在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的; (三)患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的; (...

·股份有限公司里有隐名股东吗？
    股份有限公司里有隐名股东吗?股份有限公司里有隐名股东，从公司和公司其他股东角度讲，隐名股东要求显名化，即从公司外部进入公司，成为公司的股东，其实质应属于股权的转让。有限责任公司的主要特征为股权转让受到限制，具有人合性，即股东之间存在特殊的人身信任关系，股权对外转让应经其他股东过半数同意。我国商业银行法对银行类股份有限公司的股份转让未作特别要求。二、隐名股东的基本特征：1、隐名股东依合法行为而产生。...

·公司注册需要什么条件？
    公司注册需要什么条件？ 有句流行语叫“大学生毕业就意味着失业”，这从侧面反映出现在就业难的现状，于是国家开始鼓励自主创业。越来越多的人加入到自主创业的潮流中，想要注册公司。不过，不少人对于公司注册需要什么条件不清楚。下面我们为您详细解答。 一、 注册公司需要的必要条件 1 、公司股东 《中华人民共和国公司法》规定，公司注册时必须有一位股东(投资者)，一位股东投资成立的公司属于一人有限公司，...

·我国的公司融资案例分析
    我国的公司融资案例分析 在生活中，我们在上网的过程中或者观看电视的过程中，经常会听到这样的消息，那就是某某公司又获得了新一轮的融资。其实，自己短缺对公司的经济发展可谓是致命的作用，只有获得融资才能够促进公司生产经营的再扩大，有利于公司获得各方面支持。接下来，我们将为您介绍我国的公司融资案例，并为您提供一些经验借鉴。 我国的公司融资案例分析 1、企业简介： 青岛某纺织 公司于2006年2月注册...

·股份有限公司设立登记需要哪些文件
    股份有限公司设立登记需要哪些文件 一、股份有限公司设立登记需要哪些文件 (一)公司法定代表人签署的设立登记申请书： (二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明; (三)公司章程; (四)依法设立的验资机构出其的验资证明; (五)发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件; (六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明; (七)载明公司董...

·上市公司注册资本造假怎么处罚？
    上市公司注册资本造假怎么处罚?上市公司注册资本造假的，构成虚假出资罪，其处罚是根据《刑法》第一百五十九条 【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处...

·非独立核算的分公司可以签到合同吗？
    非独立核算的分公司可以签到合同吗？ 一、非独立核算的分公司可以签到合同吗? 非独立核算分公司合同签订后具有法律效力，分公司虽然不是独立的法人，但是一般也是领取营业执照了的，可以在总公司的授权范围内从事经营活动，可以对外签订合同。而且可以自己的名义对外签订合同，就是并不一定需要盖总公司公章，可以盖分公司自己的公章。分公司的存在，就是为了帮总公司开拓市场，方便总公司的经营，并不是事事都需要过问总公...

·有公司偷税漏税在哪里举报
    有公司偷税漏税在哪里举报?1、应当向所在地税务机关的举报中心举报。举报中心举报的范围是：偷税、逃避追缴欠税、骗税和虚开、伪造、非法提供、非法取得发票，以及其他税务违法行为。2、举报可以采用书信、口头、电话或者举报人认为方便的其他形式提出。3、实名举报和匿名举报可，但实名举报才有奖励。举报人不愿提供自己的姓名、身份或者不愿公开举报行为的，应当予以尊重和保密。鼓励举报人尽可能提供被举报人的姓名、单位、...

·国有公司人员失职罪判刑标准多少年？
    国有公司人员失职罪判刑标准多少年?国有公司人员失职一旦入罪最低量刑是拘役，最高的刑事处罚是七年的有期徒刑。具体的处罚规定如下：《刑法》第一百六十八条 国有公司、企业的工作人员，由于严重不负责任或者滥用职权，造成国有公司、企业破产或者严重损失，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役;致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。国有事业单位的工作人员有前款行为，致使国家...