南京婚姻家庭律师
律师热线 025-84110110
离婚诉讼财产分割子女抚养涉外婚姻
遗产继承债权债务过错赔偿联系我们
首页 >>文章

上市公司并购基金的利弊有哪些

上市公司并购基金的利弊有哪些 一、上市公司并购基金的利弊
(1)发起设立产业并购基金的政策
2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》&《上市公司收购管理办法》:
不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批;鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
市场:
2014年,共有超过86家上市公司参与发起设立产业并购基金,基金总规模超过700亿元人民币;2016年1-3月,共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金,其中30家基金规模超10亿元,基金总规模超过400亿元。
(2)上市公司参与发起设立产业并购基金的利
消除并购前期风险:
可通过并购基金提前了解目标企业,储备与培育战略业务。降低并购前期风险,形成上市公司与项目之间的“储备池”和“缓冲带“,促进上市公司战略转型,减少未来并购信息不对称风险。另外,可借助PE对项目判断的经验和能力,优势互补,与PE一起,对拟投资项目的筛选、立项、组织实施及对已投项目监督、共同管理,可提高并购项目的成功率。
杠杆收购,不占用过多资金:
参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购,只需付出部分出资,且根据项目进度逐期支付,剩余资金由外部募集,即可锁定并购标的,不占用上市企业过多的营运资金。
提高并购效率:
如上市公司独立做并购,通常的资金来源包括再融资、定向增发等,耗时需要一年左右,有时会错过一些并购机会;收购后需要较长的时间整合才能消化并购的负面效应。而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆,以并购基金形式收购,用三年左右可整合、消化并购标的,再将其装入上市公司,比上市公司“单干”更有效率。
提高公司实力,提升公司估值:
通过利用PE的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力,推动上市公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目,以产业整合与并购重组等方式,壮大公司的实力。由于并购风险可控,预期明确,通常在二级市场上,股价会有较大的上涨,较大幅度提升公司估值。
(3)PE私募机构参与设立产业并购基金的利
提高投资退出的安全性:
这种模式在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道,从而提高了PE投资的安全边界。另外,有上市公司作为基石投资人,有助于提高对项目质量的的判断;上市公司通常会介入甚至主导投后管理,有助于提升项目公司的管理水平;此外,上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项目公司做大做强,迅速提升业绩。
降低募资难度:
国内的投资环境决定了LP群体的“短、平、快”的投资需求,而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求:通常是有了明确的投资标的,才向其他LP募资,投资周期短;模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损,投资相对平稳;通常3年就可以由上市公司收购而退出,投资回收快。
“PE+上市公司”的投资流程及投资回报相对于传统的PE、VC模式,更符合国内众多私人资本的需求,对于GP合伙人而言,无疑将降低募资难度。
(4)杠杆风险、内幕交易风险、监管风险、流动性风险
上市公司需对优先级资金本金及收益进行担保或兜底。结构化基金收益要优先分配优先级资金及收益,极端情况下(基金全部亏损),需要上市公司或其大股东对优先级资金本金及收益兜底。
内幕交易及监管风险。上市公司实质主导并购基金,涉及较多内部知情人,有可能造成内幕交易及相关处罚。
投资效益不达标或基金亏损。产业投资周期长、流动性较低,投资回收期较长,且投资并购过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
二、并购基金的表现形式
从现有的规定看,并购基金可以三种方式设立:公司型、契约/信托型、有限合伙型。
公司型基金。公司型基金是依公司法成立,通过发行基金股份将集中起来的资金进行广泛投资。基金公司资产为投资者(股东)所有,选举董事会,由董事会组建或选聘基金管理公司,基金管理公司负责管理基金业务。大多数公司型投资基金的财产也要委托第三方保管。
契约/信托型基金。是指依据信托契约,通过发行受益凭证而组建的投资基金。这类基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投资人三方共同订立一个信托投资契约。基金管理人是基金的发起人,通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产,并根据信托契约进行投资;基金保管人依据信托契约负责保管信托财产;基金投资人即受益凭证的持有人,根据信托契约分享投资成果。
有限合伙型基金。有限合伙企业通常由两类合伙人组成:普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是资深的基金管理人,负责日常管理和合伙企业的投资,对合伙企业的债务承担无限责任;有限合伙人(主要是机构投资者),是投资基金的主要提供者,不参与合伙企业的日常管理,故以投入的资金为限对基金的亏损与债务承担责任。基金各方参与者通过合伙协议可以规定基金的经营年限、投资承诺的分阶段履行以及实行强制分配政策等。
应该说,三种模式在出资、设立、治理结构、投资管理人选择、责权利、激励机制、投资门槛、债务承担、利润分配和缴税等方面都有一定区别,各有优劣。选择那种组织形式,需要投资者综合考虑各种因素。
1、募集资金的难易程度。从易到难,公司制<信托制<有限合伙制。
2、资金利用率。从低到高,信托制<公司制<有限合伙制。
3、投资人的责权利。
法律责任上,有限合伙制的普通合伙人责任最大,而信托投资管理人所承担的责任较低。公司制投资管理者如是投资人,在出资范围内承担有限责任。
治理结构上,有限合伙制的普通合伙人权力最大。信托制通过约定确定决策委员会,主要由投资顾问和信托公司参与其中,但也允许部分投资人参与决策。公司制的投资决策权属于股东会或董事会,其他高管仅有决策建议权。
利润分配上,有限合伙制和信托制的投资管理人一般根据投资收益比例进行提取,同时可以约定一定的管理费。公司制高管激励存在不充分的情况,需要股东层一定的倾斜。
4、退出机制。
一般IPO是首选,因盈利一般最大。目前的法律框架下,公司制退出无疑是最便利的,有限合伙制和信托制在IPO退出时存在一定法律障碍,由此可能造成一定的收益折扣。
5、税收方面。
公司制税收成本最高,存在双重征税问题,现有的鼓励促进优惠政策有局限性。信托制和有限合伙制税收优惠明确,而且不存在双重征税。
6、监管方面。
鉴于现阶段我国的立法情况,公司制和信托制的监管较有限合伙制严格的多。有限合伙制监管较宽松,且灵活变通,有多种途径突破权利限制并规避监管。
以上就是关于上市公司并购基金的利弊的介绍了,我们在进行考虑的时候,要从退出机制、税收以及监管等方面进行综合考虑。另外,在我们进行规避并购基金的风险的时候,首先就是要考虑好退出机制的问题,要及时选择好合适的退出机制。



相关内容:

·小微企业融资的特点是什么?
    小微企业融资的特点是什么在如今社会越来越多的人才辈出,一些知名企业家在为中国社会的经济水平提高做贡献的同时,雨后春笋般的小微企业融资也在社会经济水平中起着至关重要的作用,融资不仅降低了财务的风险率也没有固定的利息负担,所以越来越多人会选择这一方式,那么下面就通过一些资料来简单了解小微企业融资的特点的什么。 一、小微企业融资 小微企业融资是指以企业为主体融通资金,使企业及其内部各环节之间资金供求由...


·企业跨国并购后所面临的风险有哪些
    企业跨国并购后所面临的风险有哪些 一、企业跨国并购后所面临的风险 1、并购企业与被并购企业之间容易在权利安排、利益分配、发展战略、管理方案、文化背景等方面出现不协调。 2、跨国并购筹资涉及到很多的经济政策和法律问题,如商业法、金融法、证券法、公司法、会计法、税法及反不正当竟争法等。 3、被并购企业所在国的政治、经济形势稳定与否对并购能否成功有着很大的影响。 二、跨国并购风险的防范 (一)首先...


·企业注册资本金与承揽项目规模之间是什么关系
    企业注册资本金与承揽项目规模之间是什么关系企业注册资本金与承揽项目规模之间是间接关系。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。注册资金是企业实有资产的总和;注册资金随时有资金的增加或减少,即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时,要进行变更登记。注册资金就是企业全部财产的货币表现,是企业从事生产经营活动的物质基础,是登记主管机关核定经营范围和方式的主要依据。...


·有限公司股权转让办理流程与需要材料
    有限公司股权转让办理流程与需要材料 一、股权转让的一般程序 1、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性分析,研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 4、出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级主管部门批准。 5...


·公司股东变更需要身份证原件吗?
    公司股东变更需要身份证原件吗?一、公司股东变更需要身份证原件吗 新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明; 企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。   《公司法》第三十二条 股东名册   有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二...


·有限责任公司融资协议范本是怎样的
    有限责任公司融资协议范本是怎样的? 融资是公司在执行某个项目时需要更多资金运转而选择的一种取得更多资金的方法。当今社会,有限责任公司在经营的过程中普遍存在需要融资的情况,从而为公司赚取更多的利润。为保障公司和出资方的利益不受侵犯,融资过程中需要签署有限责任公司融资协议范本。我们给您整理了有限责任公司融资协议范本。 有限责任公司融资协议范本 第一条:甲方与乙方 甲方: 乙方: 第二条:合...


·肺炎期间企业可以裁员吗?
    肺炎期间企业可以裁员吗?肺炎期间企业不可以裁员,根据《人力资源社会保障部办公厅关于妥善处理新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间劳动关系问题的通知》的相关规定:对新型冠状病毒感染的肺炎患者、疑似病人、密切接触者在其隔离治疗期间或医学观察期间以及因政府实施隔离措施或采取其他紧急措施导致不能提供正常劳动的企业职工,企业应当支付职工在此期间的工作报酬,并不得依据劳动合同法第四十条、四十一条与职工解除劳动合同...


·协助他人侵占公司财产什么罪
    职务侵占罪。协助他人侵占公司财产,属于在共同犯罪中起次要或者辅助作用的,是从犯。《中华人民共和国刑法》第二十七条规定:在共同犯罪中起次要或者辅助作用的,是从犯。对于从犯,应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。第二百七十一条规定:公司、企业或者其他单位的人员,利用职务上的便利,将本单位财物非法占为己有,数额较大的,处五年以下有期徒刑或者拘役;数额巨大的,处五年以上有期徒刑,可以并处没收财产。国有公司、企业...


·公司出现问题监事承担什么责任?
    公司出现问题监事承担什么责任? 一、公司出现问题监事承担什么责任? 公司出现问题监事承担如果公司存在着违法犯罪行为,监事如果作为负责人需要承担刑事责任。监事首先负有遵守法律、行政法规和公司章程的义务,在守法和遵守公司章程的前提下,履行忠实义务和勤勉义务,不得从事违法经营活动。监事的忠实和勤勉义务是对公司承担的法定义务,而不是对单个或者部分股东所承担的义务。 监事作为公司财产的监督管理者,应当...


·公司设立瑕疵的主要表现是什么?
    公司设立瑕疵的主要表现是什么 一、公司设立瑕疵的主要表现是什么 公司设立瑕疵一般表现为股东、资金、章程方面的瑕疵。 1、股东。 股东是公司的控制者,可以通过行使权利来影响公司的运营。 ① 股东人数不符合限制。 公司在设立时,有限责任公司和股份有限公司的股东人数要求不相同。有限责任公司的股东一般为2-50人,股份有限公司一般为2-200人,上市后无人数限制。有限责任公司和股份有限公司有着...


·公司法的表决权应该如何确定
    公司法的表决权应该如何确定任何一家比较正规的公司,实际上权力都不是过度集中在一个人身上的。对公司的一些重大决策,还是应该按照公司章程或者公司法当中的规定,依法召开股东大会,由各股东行使自己的表决权,表决同意以后,才可以正式实施。下面我们为您介绍的就是公司法的表决权应该如何确定? 一、公司法的表决权应该如何确定? 可以由公司章程规定,如果章程未规定,按股份比例确定。公司章程规定有效,公司法修改后着重...


·担保人被担保公司解除抵押的条件有哪些
    担保人被担保公司解除抵押的条件有哪些? 在向银行或个人借款时,为了降低风险,会要求有担保人进行担保,目前还有担保公司专门做担保,那么在担保过程中,如想解除担保该怎么做,担保人被担保公司解除抵押的条件是什么呢?下面我们为您整理编辑。 一、担保公司 个人或企业在向银行借款的时候,银行为了降低风险,不直接放款给个人,而是要求借款人找到第三方(担保公司或资质好的个人)为其做担保。担保公司会根...


电话咨询.|.短信咨询.|.留言咨询
©Copyright Reserverd
南京婚姻家庭律师