上市公司并购基金的利弊有哪些

上市公司并购基金的利弊有哪些一、上市公司并购基金的利弊
(1)发起设立产业并购基金的政策
2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》&《上市公司收购管理办法》：
不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批;鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
市场：
2014年，共有超过86家上市公司参与发起设立产业并购基金，基金总规模超过700亿元人民币;2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。
(2)上市公司参与发起设立产业并购基金的利
消除并购前期风险：
可通过并购基金提前了解目标企业，储备与培育战略业务。降低并购前期风险，形成上市公司与项目之间的“储备池”和“缓冲带“，促进上市公司战略转型，减少未来并购信息不对称风险。另外，可借助PE对项目判断的经验和能力，优势互补，与PE一起，对拟投资项目的筛选、立项、组织实施及对已投项目监督、共同管理，可提高并购项目的成功率。
杠杆收购，不占用过多资金：
参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的，不占用上市企业过多的营运资金。
提高并购效率：
如上市公司独立做并购，通常的资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，有时会错过一些并购机会;收购后需要较长的时间整合才能消化并购的负面效应。而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，再将其装入上市公司，比上市公司“单干”更有效率。
提高公司实力，提升公司估值：
通过利用PE的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动上市公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，壮大公司的实力。由于并购风险可控，预期明确，通常在二级市场上，股价会有较大的上涨，较大幅度提升公司估值。
(3)PE私募机构参与设立产业并购基金的利
提高投资退出的安全性：
这种模式在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界。另外，有上市公司作为基石投资人，有助于提高对项目质量的的判断;上市公司通常会介入甚至主导投后管理，有助于提升项目公司的管理水平;此外，上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项目公司做大做强，迅速提升业绩。
降低募资难度：
国内的投资环境决定了LP群体的“短、平、快”的投资需求，而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求：通常是有了明确的投资标的，才向其他LP募资，投资周期短;模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损，投资相对平稳;通常3年就可以由上市公司收购而退出，投资回收快。
“PE+上市公司”的投资流程及投资回报相对于传统的PE、VC模式，更符合国内众多私人资本的需求，对于GP合伙人而言，无疑将降低募资难度。
(4)杠杆风险、内幕交易风险、监管风险、流动性风险
上市公司需对优先级资金本金及收益进行担保或兜底。结构化基金收益要优先分配优先级资金及收益，极端情况下(基金全部亏损)，需要上市公司或其大股东对优先级资金本金及收益兜底。
内幕交易及监管风险。上市公司实质主导并购基金，涉及较多内部知情人，有可能造成内幕交易及相关处罚。
投资效益不达标或基金亏损。产业投资周期长、流动性较低，投资回收期较长，且投资并购过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
二、并购基金的表现形式
从现有的规定看，并购基金可以三种方式设立：公司型、契约/信托型、有限合伙型。
公司型基金。公司型基金是依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金进行广泛投资。基金公司资产为投资者(股东)所有，选举董事会，由董事会组建或选聘基金管理公司，基金管理公司负责管理基金业务。大多数公司型投资基金的财产也要委托第三方保管。
契约/信托型基金。是指依据信托契约，通过发行受益凭证而组建的投资基金。这类基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投资人三方共同订立一个信托投资契约。基金管理人是基金的发起人，通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产，并根据信托契约进行投资;基金保管人依据信托契约负责保管信托财产;基金投资人即受益凭证的持有人，根据信托契约分享投资成果。
有限合伙型基金。有限合伙企业通常由两类合伙人组成：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是资深的基金管理人，负责日常管理和合伙企业的投资，对合伙企业的债务承担无限责任;有限合伙人(主要是机构投资者)，是投资基金的主要提供者，不参与合伙企业的日常管理，故以投入的资金为限对基金的亏损与债务承担责任。基金各方参与者通过合伙协议可以规定基金的经营年限、投资承诺的分阶段履行以及实行强制分配政策等。
应该说，三种模式在出资、设立、治理结构、投资管理人选择、责权利、激励机制、投资门槛、债务承担、利润分配和缴税等方面都有一定区别，各有优劣。选择那种组织形式，需要投资者综合考虑各种因素。
1、募集资金的难易程度。从易到难，公司制<信托制<有限合伙制。
2、资金利用率。从低到高，信托制<公司制<有限合伙制。
3、投资人的责权利。
法律责任上，有限合伙制的普通合伙人责任最大，而信托投资管理人所承担的责任较低。公司制投资管理者如是投资人，在出资范围内承担有限责任。
治理结构上，有限合伙制的普通合伙人权力最大。信托制通过约定确定决策委员会，主要由投资顾问和信托公司参与其中，但也允许部分投资人参与决策。公司制的投资决策权属于股东会或董事会，其他高管仅有决策建议权。
利润分配上，有限合伙制和信托制的投资管理人一般根据投资收益比例进行提取，同时可以约定一定的管理费。公司制高管激励存在不充分的情况，需要股东层一定的倾斜。
4、退出机制。
一般IPO是首选，因盈利一般最大。目前的法律框架下，公司制退出无疑是最便利的，有限合伙制和信托制在IPO退出时存在一定法律障碍，由此可能造成一定的收益折扣。
5、税收方面。
公司制税收成本最高，存在双重征税问题，现有的鼓励促进优惠政策有局限性。信托制和有限合伙制税收优惠明确，而且不存在双重征税。
6、监管方面。
鉴于现阶段我国的立法情况，公司制和信托制的监管较有限合伙制严格的多。有限合伙制监管较宽松，且灵活变通，有多种途径突破权利限制并规避监管。
以上就是关于上市公司并购基金的利弊的介绍了，我们在进行考虑的时候，要从退出机制、税收以及监管等方面进行综合考虑。另外，在我们进行规避并购基金的风险的时候，首先就是要考虑好退出机制的问题，要及时选择好合适的退出机制。

相关内容：

·一个公司法人可以管公司财务方面的业务是否可以
一个公司法人可以管公司财务方面的业务是否可以当成立了一个公司，不管规模的大小，各部门都应该有相应必要的职务人员，而是在对于正在发展中的公司对职工人数要求不高的，可以选择一人任多职的情况，那么一个公司法人可以管公司财务方面的业务是否可以呢？我们通过下文来了解一下。一、公司法人可以当财务负责人吗？法定代表人指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。我国法律实行单一法定代表人制，一般认为法人的...

·非法集资公司高管定罪是怎么样的？
近来非法集资的现象越来越多，一些单位和者个人在向公众募集资金时不按照国家的法定程序及批准，并且承偌给予高回报，这种行为是违法的，国家也是严厉打击的，非法集资公司国家会给予相应的量刑及惩罚，对于非法集资公司高管定罪又是怎么样的，一起来看一下的内容。对使用诈骗方法非法集资罪规定了三个档次的处刑。即处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金。对诈骗数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以...

·电商企业融资方式有哪些？
融资是每个企业单位在解决资金短缺问题时都会选择的一种办法，不同的企业由于体制、内部结构不同，故而会选择不同的融资方式。电商行业是最近几年随着互联网的发展而兴起的一种企业，在遇到资金短缺问题时，电商企业融资方式有哪些? 电商企业融资方式： 1、银行贷款银行传统信用贷款要求的资质条件与中小企业的实际相矛盾，多数网商难以符合。对于银行的抵押、质押、担保、联保等融资模式，轻资产的网商也同样难以满足。此...

·国有企业并购应重点关注那些问题及对策
国有企业并购应重点关注那些问题及对策企业并购在我国有横向并购和纵向并购，也就是同行业间的并购或者企业为了扩展业务而进行的市场经营活动，虽然企业间的并购是一种市场行为，但政府的宏观指导作用不能忽视，今天的我们就来给您介绍一下国有企业并购应重点关注哪些问题及对策。一、国有企业并购中存在的问题国企并购是已经成为国企扩展业务,实现增值的重要手段,然而,国企并购的效果却并不尽如人意,据调查,半数...

·公司法人诈骗监事有责任吗
公司法人诈骗监事有责任吗？下面本站我们就为您详细介绍。一、公司法人诈骗监事有责任吗监事有没有责任，要看监事是否参与。如果没有参与，则没有刑事责任。《刑法》第三十一条【单位犯罪的处罚原则】单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。本法分则和其他法律另有规定的，依照规定。二、法人刑事责任的罪过根据即法人能够认识和控制自己的行为，具有刑事责任能力。任何一个法人组织...

·保险公司不赔的情形有哪些
保险公司不赔的情形有哪些一、保险公司不赔的情形有哪些第一、加装的设备买车后，很多车主会自己加装音响、冰箱、尾翼、行李架等设备。但一旦撞车造成损失，保险公司也不会对这些新增加的设备赔偿。部分保险公司会接受车主投保“新增加设备损失险”，如果是改装车以后留下安全隐患，又没有事先通知保险公司，出了事故同样不能得到赔偿。第二、撞伤亲戚朋友一位市民开车不幸将自己的弟弟撞伤，医治花了1万多元...

·公司法人章的刻制流程是什么？
公司法人章的刻制流程是什么？一、公司法人章的刻制流程是什么 1、根据《吉林省公安机关公章刻制业治安管理规范》第二十条规定：刻制公章应当经县级公安机关开具《刻制公章准许证明》，《刻制公章准许证明》上需加盖县级公安机关公章。 2、根据《吉林省公安机关公章刻制业治安管理规范》第二十六条规定：开具《刻制公章准许证明》的公安机关应当向申请刻制公章的单位或者个人公布行政区划内全部公章刻制企业名称、地址...

·一般监理分公司能签订合同吗？
一般监理分公司能签订合同吗?监理分公司能签订合同，《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”分公司，在业务、资金、人事等方面受总公司的管辖，在法律上不具有法人资格，从根本属性上来讲，其属于总公司的一个分支机构。分公司虽然没有独立的财产和法人资格，但只要分公司经过工商部门的登记后，领取了营业执照，...

·企业的规章制度具备的条件有哪些
企业的规章制度具备的条件有哪些企业的规章制度要合理合法，发挥其应有的作用，应当具备三个条件：一、企业在制定规章制度的时候应当履行一定的民主程序企业在制定规章制度的时候不能由企业单方面说了算，搞一言堂，而应当经民主程序制定。具体的民主程序一般为： 1、职工人数较多时推选职工代表参加会议，人数较少时由全体员工参加会议; 2、召开职工代表大会或全体职工会议，并讨论规章制度; 3、职工代...

·合同写分公司好还是总公司好？
合同写分公司好还是总公司好?由总公司签订合同，分公司签订合同的能力取决于分公司是否有法人资格。法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。因此只有具备法人资格的分公司对外签订的合同是有效的，不具备法人资格的分公司对外签订的合同一般认为无效，由此产生的财产责任，分公司有财产能力的应自行承担，没有财产能力的由总公司承担。二、注册分公司需要哪些资料根据公司登记管理条...

·冒用公司名义签订合同构成什么罪
冒用公司名义签订合同构成什么罪冒用公司名义签订合同的情况在实践中并不少，有些从中谋取到暴利的有可能还因此犯了合同诈骗罪。下面我们就来谈谈冒用公司名义签订合同构成的罪名及其所需要承担的法律责任。一、冒用公司名义签订合同构成什么罪如果冒用公司名义签订了合同，并从中非法获取利益的话，可能会构成合同诈骗罪。合同诈骗罪是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段，骗取对方...

·公司法一般事项是否有规定
公司法一般事项是否有规定实际上在公司当中的一些一般事项处理的时候，各部门的主要负责人都是有权利自行处置的。除了公司的重大事项是需要经过股东的表决权的，其他的一般事项是没有必要大动干戈的召开股东大会的。但是生活当中有些人对于公司法一般事项是否有规定，还是存在一些疑惑的。一、公司法一般事项是否有规定? 我国的公司法当中，只对公司一些重大事项作出了规定，并没有明确规定一般事项。重大事项 ...