南京婚姻家庭律师
律师热线 025-84110110
离婚诉讼财产分割子女抚养涉外婚姻
遗产继承债权债务过错赔偿联系我们
首页 >>文章

新公司法股权变更登记应注意那些问题?

新公司法股权变更登记应注意那些问题?

新公司法的出台,意味着我们要了解其中的变更内容,才能让公司更有效,更高效率的运转。而股权对于一个公司来说,有着至关重要的作用。而新公司法股权变更登记,我们应注意哪些地方?其中有哪些法律依据?我们一起来了解一下。

股权转让一般可分为交易型转让和非交易型转让。交易型转让主要是协议转让,非交易型转让主要有继承、赠与、夫妻共同财产分割、司法机关强制执行等,本文主要就交易型转让情形展开讨论,同时留意新公司法股权变更登记程序。


一、提交材料规范问题

《公司法》第三十二条规定,“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。” 相较旧的《公司法》相比,股东的出资额不再需要向登记机关登记。

《公司登记管理条例》第九条规定的公司登记事项,也免除了原来的“股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。”

按照转让人、受让人与其他股东的关系不同,在公司章程没有特别规定的情况下,建议从以下几个方面来考虑。

1、股东之间转让部分股权(出让方仍保留部分股权)的应当无需办理变更登记,但应当向登记机关备案。

股东之间转让部分股权(出让方仍保留部分股权)的,由于只是股东之间的股权结构发生了改变而股东并未改变,这一变更不属于《公司法》所列应当办理变更登记的范畴。

但是,我们也注意到,“股东的出资方式、出资额和出资时间”也是《公司法》第二十五条规定旬的有限责任公司章程应当载明的事项。《公司登记管理条例》第三十六条规定:“公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 ”因此,依照新修订的《公司法》、《公司登记管理条例》的规定,股东之间转让部分股权(出让方仍保留部分股权)虽然无需办理变更登记,但应当向登记机关备案。

2、股东向其他股东转让全部股权的,提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向其他股东转让全部股权的,由于转让人的退出使股东发生了变化,应当向原公司登记机关申请变更登记。此处变更事项相关证明文件应当提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

3、股东向股东以外的人转让股权的情况。

股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

4、建议引导当事人选择提交股权交割证明

国家工商总局在提交材料规范中要求提交双方的股权转让协议或者股权交割证明。

二、从章程规定的问题

公司章程是对股东与公司、股东与股东之间权利义务关系进行调整的自治规则,根据《公司法》的规定,公司章程具有法律约束力,股东应当遵守法律、法规和章程,依法行使股东权利。

《公司法》第七十一条第四款:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”;和第七十五条“自然股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外”,均提及股权变更从章程的规定。这些规定突出了公司章程对公司的规范和调整作用,凸显了公司内部自治的自主能动性。

因此公司登记机关在办理股权变更登记时,应审查提交材料反映的股权变更行为是否符合公司章程的规定,同时还应审查公司章程规定的内容是否与《公司法》、《继承法》等法律法规内容相违背,不符合的不予办理变更登记或备案登记。

三、内部转让,无需其他股东同意

《公司法》第七十一条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。” 这是对公司股东内部转让股权的规定:股东之间股权转让的效力取决于转让双方的意思自治,只要出让方和受让方达成一致,只要不违反法律法规禁止性规定,转让协议依法成立,无需征得其他股东同意和考虑其他股东优先购买权。

四、对外转让,其他股东的知情权、同意权和优先购买权问题。

《公司法》第七十一条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。”

股东对外转让股权,有限责任公司的人和性受到动摇,因此,公司法赋予了老股东很强的干预权,需经其他股东过半数同意,且其他股东享有优先购买权。但同时,也兼顾效率与公平的原则,向不同意股东施加了购买义务,以保障股东顺利出让股权。因此,公司登记机关在办理涉及股东有优先购买权的股权转让变更登记时,应审查提交材料是否体现和保护了其他股东的优先购买权。

新公司法中,对于股东变更登记流程做出了改动,将股权转让分为两个部分,其中再划分成四个具体部分。新公司法股权变更登记过程中,我们需要留意以上的与股东之间的关系问题,维护股东的权益,同时必须在法律规定的范围内进行转让。



相关内容:

·公司股东享有的权利包括哪些
    《公司法》第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条 股东查阅、复制权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书...


·企业拆迁不安置怎么补偿以及法律规定是什么?
    企业拆迁不安置怎么补偿以及法律规定是什么? 最近有很多的企业因为所处的位置是在城市的中心的,但是现在国家的政府因为要扩建自己道路和修建地铁就会将其企业拆迁,问题是有很多的企业拆迁不安置怎么补偿,那么以下就为您解答。 企业拆迁不安置情况的补偿 征地补偿费用项目 1、土地补偿费 用地单位依法对被征地的农村集体经济组织因其土地被征用造成经济损失而支付的一种经济补偿。 2、青苗补偿费 用地单位对...


·公司登记后是否可以马上变更经营范围
    公司登记后是否可以马上变更经营范围公司注册完成之后,由于市场变化或者公司经营战略调整,会存在更换经营范围的情况。更换公司经营范围涉及工商、以及新更改经营范围的管辖部门,行政部门间有自己的规章流程,也牵涉到一些费用问题。那么公司登记后是否可以马上变更经营范围?下面我们将为您解读变更经营范围的相关政策。 企业变更经营范围应当自企业作出变更决议或者决定之日起30日内向企业登记机关申请变更登记。涉及许可经...


·公司法股东表决的原则是什么?
    公司法股东表决的原则是什么? 公司的重要事项通过股东会议进行商讨,一般的有限责任公司,若是没有其他规定,按照出资比例确定表决的权利,一表决权等值于一股份。也有持有资本多的股东都赞同议案才能通过的情况和其他特殊情况。无论何种方式,都要遵守《公司法》的规定。以下是《公司法》股东表决的原则的具体法规: 一、公司表决制度 (一)《公司法》第48条规定,董事会决议的表决,实行一人一票 第四十五条股...


·新公司法修订的亮点有哪些
    新公司法修订的亮点有哪些?众所周知,改革开放以来,我国经济突飞猛进,对经济形式和构成都进行了相关改革和重新设定。近几年随着国际形势和国内形势的改变,国家对公司的相关规定也进行了一定的修改,以此更加适应当代实际的国情需要。下面是我们要为您介绍的新公司法修订的四大亮点。 一、取消对公司注册资本最低限额的限制 根据新公司法修改的规定,除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册...


·公司融资管理办法试行方案有哪些
    公司融资管理办法试行方案有哪些? 当今社会企业的发展需要足够的资金支持,然而很多时候都会遇到资金短缺的问题,这时候就需要企业进行融资以壮大公司的发展,而公司融资又需要严格按照公司融资管理办法进行,下面就是公司融资管理办法试行的一些办法和步骤。 第一章 总 则 第一条 为加强公司资金管理,降低筹资和用资成本,防范经营风险和财务风险,确保公司资金规范、安全、高效运作,根据国家有关法律法规和公司有...


·公司章程变更公司法有哪些解释?
    在现实的生活中公司章程的变更对一个公司来说是一个比较重要的事件,公司法对我们来说又是一个相对来说比较模糊的认识,而我国编制的公司法对公司相关的行为有什么样的规定呢。我们在这里就公司章程变更公司法有哪些解释为您做详细的介绍,以便您了解相关法律。我国关于公司章程修改的相关规定主要集中在《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其相关法律法规中。主要有如下几条:《公司法》第三十七条:“股东会行...


·公司偷税漏税情形主要?
    公司偷税漏税情形主要有哪些 一、公司偷税漏税情形主要有哪些? (1)未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记。 (2)未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料。 (3)未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查。 (4)未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告。 (5)未按照规定安装、使用税控装置,或者损毁或者擅自改动税控装置。 ...


·注册小规模公司需要什么材料
    注册小规模公司需要什么材料 一、注册小规模公司需要什么材料? 1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》; 2、全体股东签署的公司章程; 3、法人股东资格证明或者自然人股东身份证及其复印件; 4、董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件; 5、指定代表或委托代理人证明; 6、代理人身份证及其复印件; 7、住所使用证明。 注:住所使用证明材料的准备,分为以下三种情况: (1)...


·公司法对董事会人数规定是多少?
    公司法对董事会人数规定是多少根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定,董事会,是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构,公司设董事会,由股东(大)会选举。董事会设董事长一人,副董事长,董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定,一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定,最长三年,任期届满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。法律分别对有限责...


·什么情况下有限责任公司增资入股还需要股权质押
    什么情况下有限责任公司增资入股还需要股权质押 一、有限责任公司增资入股的流程 1、有限责任公司股东会作出增资的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过; 2、增资的资金打入公司基本帐户,由银行出具对帐单和进帐单,到会计事务所出具验资报告; 3、变更公司章程,并办理营业执照及相应的变更登记手续。 二、增资所需的资料 1、公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》,加盖公章; 2、公司签署的《...


·增加公司注册资本金需要评估吗
    增加公司注册资本金不需要评估,增加注册资本只需要准备以下材料:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。4、关于公司增加注册资本的决议或...


电话咨询.|.短信咨询.|.留言咨询
©Copyright Reserverd
南京婚姻家庭律师